这是1940年的早春。国民党军队在蒋介石授意下，加强制造摩擦，步步紧逼八路军太行山区根据地。2月6日，八路军129师第2纵队在陵川秦寨村（后更名为义汉村）成立，八路军总参谋长左权兼任司令员，黄克诚任政委，成员有黄镇、黄克诚、赵基梅、陈锡联、陈再道、杨得志、谢有法、唐天际，韦杰、谭甫仁等八路军将领。八路军新编第1旅也于当日成立，韦杰任旅长，唐天际任政委，副旅长由何柱成担任。2纵指战员厉兵秣马，严阵以待，随时准备迎头痛击国民党军队对陵川、壶关、高平、晋城等地的进犯。在此大战在即之时，党中央、毛主席和八路军总部从抗日大局出发，维护来之不易的抗日统一战线，命令左权所部及地方党政军，主动退出太南地区的陵川、林县、长治、壶关、晋城、阳城、高平及豫北一带。1940年3月16日，按照中共太南地委的指示，陵川各级党、政、军及抗日群团干部2000余人，在八路军129师386旅、115师344旅的掩护下，撤离陵川，退到壶关县大井头、大会村一带（后迁至平顺县龙镇北）。这次为避免摩擦的主动北撤，史称“太南退军”。
　　 八路军与陵川党政军机关及干部北撤后，庞炳勋所率的国民党第24集团军随即入驻太南地区。该集团军所辖的27军驻陵川，40军、新5军驻林县（现河南林州），集团军总部随40军行动。在军事隶属上，24集团军既归第一战区司令长官卫立煌指挥，也受第18集团军朱德总司令节制。
　　 24集团军入驻太南后，国民党第一战区司令长官胡宗南（稍后为卫立煌）立刻做出新的部署，令庞炳勋24集团军所辖3个军，以及国民党其他武装，成立了“太行军区”。“军区”的使命是，御敌于太行，进而在敌后建立游击区，机动作战，最大限度地牵制日军渡河西进，并阻其南下，以缓解南方战事的压力。
　　 太行军区的成立，被日军视为“太行盲肠”，深为畏忌，欲尽早尽快而除之。于1940年到1943年，先后对太行军区发起5次大扫荡。其中1940年的夏季进攻，1942年春的进攻，都是以范汉杰的27军为主要目标。
　　 27军辖45、46师和预备第8师，兵力约2.5万人。军部先驻陵川县城，后驻安阳村、横水村等地，在县城设有留守处。所辖45师驻城关、附城，46师驻平城、冶头，预备第8师驻潞城、横水。27军是国民党的嫡系精锐，入驻陵川后，虽然也血腥镇压共产党在陵川的进步力量，大搞白色恐怖，但在对日作战上，却也颇值称道。面对日军的进攻，范汉杰借助太行山有利地形，率全军英勇反击，给日军以沉重打击。在移动作战中，还参加了1940年5月的长治、高平之役，斩获颇多，日军为之胆寒。一筹莫展下的日军，借范汉杰一个在日本考察军事时有过交往的大佐名义，空投信件劝降，许以高官厚禄。范汉杰见信后一笑处之，不为所动，继续指挥部队连续出击，使日军屡屡受挫。27军一时威震太行，其民族气节为国人钦敬。朱德总司令在赴洛阳与卫立煌举行两军划界、联合抗日重大谈判途经陵川时，曾驻27军军部，与范汉杰的交谈甚为融恰。朱总司令赠他“太行屏障”锦旗一面。范引以为荣，将此事以号外印发全军，士气为之大振。
　　 在27军里，不乏热血军官与士兵，对日作战非常英勇。在夺火乡高谷堆村大井头，27军138团与攻打寺南岭村的日军对峙了3天3夜，伤亡严重。由陈素农率领的预8师（后师长为陈孝强），在壶关、陵川交界处阻击敌人，歼敌达万余名。冶头村东寨脑山上，至今尚有预八师烈士墓园的遗迹存在，其内葬有该师1646名军人的尸骨。46师也曾在平城东街村东缀脑山上建有一座英烈墓，葬有该师137团120余名阵亡官兵，被当地群众称为“老兵坟”。
　　 1941年12月前后，日军从豫北纠集两万余兵力，分4路围攻晋东南壶关、陵川，企图将27军全歼于南太行山中。此时部队因作战时间太长，加以军需难续，生活艰苦，官兵颇为疲备，但官兵依然士气高涨，对日作战英勇。
　　 27军少校营长陈伯鹏曾以《陵川之战》为题，回忆了在陵作战的一次战斗。他写到：“12月17日，我营奉命从古郊以东迅速开回距陵川县城东北125里的大圪老郊，占领阵地，以确保军、师的军械仓库。军情紧急，全体官兵一律轻装，连马匹也不准带，途中遇到7级北风的大雪天气，风雪交加，山野白茫茫一片；官兵衣履湿透，寒冷彻骨。12时半，我营抵达大圪老郊，发现敌人已先我占领。我即令6连王连长率20名敢死队，反穿皮大衣（用于雪地伪装），手持大刀、短枪，出敌不意，猛烈冲杀，守敌15名均被我大刀砍死。下午3时许，终将大圪老郊阵地夺回。全营立即埋锅造饭，略事休整。5时，全营官兵连夜赶筑战壕350余米，机枪掩体34座。
　　 “18日晨，大雪纷飞，敌机两架在我阵地上空盘旋侦察扫射；8时许，敌炮兵向我纵深发射炮弹200余发。由于我战壕及机枪掩体均被大雪覆盖，敌无法观测我阵地确切位置，只是作盲目射击，故我未受多大损伤。敌军误认为我阵地已被其摧毁，即以步兵约200余人，分3个梯队，向我阵地发起冲锋。俟其进入我火力范围后，我一声令下，轻、重机枪齐发，全歼这伙敌人于阵地前。19日，风雪更大，气温降到零下30度，太行山冰雪封山，日军见我右翼大军包围过来，恐将其归路切断，急得把皮鞋都脱掉，赤足滚下山去，逃回河南林县去了。是役，除歼灭敌200余名外，缴获敌用牛车拖来而在撤退时无法拉走的平射炮4门，及军用皮鞋数以千计，我军损伤甚微。
　　 “战斗甫告结束，我军又侦知敌人企图夺取我晋城—焦作公路线，再次打通晋豫通道，已派出两个联队兵力直扑槐树岭一带，夺取制高点。我师奉命立即回师山西阳城一带迎击向槐树岭进攻之敌。师部命138团堵击敌军东进，137团直取阳城，截断敌人的供给线。经过3昼夜的战斗，将敌击溃，抱头窜回晋城。
　　 “陵川之役，时间虽短，但战斗之激烈，为我在晋省作战以来所未有，因此声震国际，香港各报均以显著版面报导了战斗经过。是役，敌我双方伤亡均极为惨重，我军138团团长冯济安负重伤，我右腿亦负伤，由于我在战斗结束前就下了火线，故对战果无法详知。”
　　 由于27军善战，日伪军对其没有好办法，从而改变了进攻策略，于1942年发起第4次扫荡，由西向东进剿，把主要攻击目标对准庞炳勋老家底的40军。40军的前身是西北军冯玉祥旧部，中原大战时投蒋。抗日战争爆发后，该军参加了长城抗战等战役，素有战绩。尤其在徐州会战中，庞炳勋以当时仅有的一师之兵，挡住了日军第5师团对临沂的进攻，在张自忠、汤恩伯两次驰援下，使日军“伤亡枕藉，竟不能越雷池一步”（第五战区司令长官李宗仁语），奠定台儿庄战役胜利的基石，也成就了庞炳勋“抗日名将”的名号，由此升任第24集团军总司令（马法五接任军长）。面对敌人的此次来犯，他指挥40军采用游击战术，步步为营，诱敌深入，从林县退入陵川。作为西北军旧部，40军善用大刀。该军凭借山区有利地形，与敌短兵相接，展开肉搏战。战场上大刀翻飞，杀声震天，血肉横飞，双方的胶着状态，使得日军增援的飞机失去用武之地。40军以歼敌一千多人的战绩，挫败了日伪的进攻。这次胜利，被誉为“太行大捷”，太行军民为之一振。
　　 时任40军39师234团团部急令通讯连中尉排长的费铭勋，以《陵川1407高地肉搏战》为题，回忆了该师234团一部，在陵川库头村东的“1047高地”与日军的一场遭遇战。双方狭路相逢后，该部迅速抢占了高地，日军步炮轰击后就是双方惨烈的攻守战与白刃战。最后，因山头再不开兵力，该部寡不敌众而放弃高地。据费铭勋回忆，撤下来战士枪刺血淋淋的，上面还挂着敌人白花花的肉。待敌退去，到阵地观察的人看到，有该团官兵遗体20余具，但阵地上更多的是日军黄呢军服炸碎的碎片和手榴弹木柄碎片，地面血迹有百余处之多，可见日军伤亡之大
　　 日伪军撤出后，又于1943年4月初集结两个师团、两个旅团共5万余人，从东、西、南三个方向分十几路向庞炳勋防区扑来。这是日军对太行山区发动的第5次扫荡。这次扫荡，日军改变了策略，把突破口选在新5军孙殿英身上。背着“东陵大盗”、“倒戈将军”（背叛冯玉祥）臭名的孙殿英，是土匪起家的队伍，民族意识差，此前既与八路军暗通曲款，又与日军眉来眼去，官兵多有吸食、贩卖鸦片者。其军曾在陵川东尧村驻扎，与地方黑恶势力勾结，大肆销售毒品。孙殿英虽然是这样的根底，可在对日作战上并非毫无作为。1938年春，日军香月师团向晋东南发动大规模进攻，晋城很快失守，孙殿英部向阳城、沁水方向转移。在阳城凤台古镇，该部与敌军遭遇，几经激战，保住了阳城、沁水一带阵地。1939年1月，孙部调往河南林县驻防，先后与敌作战于河北的沙河、河南的济源及东西轵城，战况激烈，双方互有伤亡，最后孙部挫败进犯之敌，保住了黄河南北交通要道。1943年4月21日，日军分别对太行山南麓500多里的防线发起进攻，主攻方向为新5军据守的邢门口、十八盘。孙部暂编第3师11团团长张式平，率部连续击退日军十多次冲锋，全团牺牲惨重，官兵所剩无几。21日晚，邢门口失守，孙殿英带领军部向西南方向的陵川转移，途中被日军包围。孙殿英在日伪威逼利诱下，于4月23日率新5军整军投敌。
　　 孙殿英不仅阵前倒戈，而且为敌向导，于4月29日晚带领日军突袭了庞炳勋驻地。庞部在陵川六泉乡九连窑一带与日军遭遇，猝不及防间，24集团军总部及第40军司令部被击溃，部队死伤、溃散严重。军长马法五收拢被打散的总部和军部人员，突围出去。另有原106师师长升任副军长的李振清（外号“李铁头”），率老部下106师（现师长李震汾被俘）拼死血战，突围而出。
　　 庞炳勋腿部有疾，人称“庞瘸子”，不能骑马，平时行军是坐在抬椅上被士兵抬着走。4月29日晚突然受到日军攻击时，因部队失散，抬他的人不知去向，只有他和他的儿子庞庆振(时任总部参谋)以及卫士、副官数人，躲在一条山沟里。第二天天亮后，庞见日军退去，准备返回林县。走至陵川、辉县交界处的三郊口时，见有日军盘查，急忙藏匿于陵川东双脑村附近一个叫“小滴水清洞”的隐秘山洞里。已经突围出去的军长马法五，发现“老帅”丢失，勃然大怒间将总部警卫营长就地枪决，并派兵四处寻找庞炳勋。日军发现40军残部冒着被全歼的危险，在重兵包围中徘徊不去，断定24集团军有重要人物失踪，并判断出此人一定是庞炳勋，于是加大了搜寻力度。不久后，庞炳勋藏匿的地点被孙殿英侦知并报告日军，庞炳勋遂被俘，押解至新乡。1943年5月10日，庞炳勋与孙殿英联名通电叛国投敌。（据曾是庞炳勋部下的军职人员回忆录所言，庞炳勋被俘后一度绝食自杀，后之所以率部投敌，是接到蒋介石通过打入日军内部的军统特务传递给他的消息：“可以先降，埋下钉子，以图东山再起。以后汉奸帽子我给你摘。”庞投敌后仍与蒋保持着联系，似能证明这一点。该回忆录还称，庞投敌后曾谋划反水回归国军，因被日军看出端倪采取了行动而告失败。）
　　 形势急转直下，24集团军仅剩的27军陷入势孤力单之境。接任范汉杰军长的刘进，放弃陵川县城，在马圪当一带将部队化整为零，企图与敌人“转山头”。没想到部队一分散就集中不起来了，正好给了敌人各个击破的机会。预8师在浙水村南沟与日军遭遇，激战一昼夜，大部战死，少将师长陈孝强负伤后被俘，不久后与106师师长李震汾及一批团以上十多名军官，随庞炳勋投敌。27军45、46两个师也分别被击溃。军长刘进被俘后又侥幸逃脱，撇下部队潜逃至河南，一度被免职不用。
　　 仍在陵川境内的27军45、46两个师之残部，陷入最艰难的处境。1943年乃华北大旱之年，陵川当年饿死3万人，食物与其他物质来源非常匮乏。加上日军在横水河一带山中持续“扫荡”，被打散的45、46两师兵力伤亡严重。其中45师与敌周旋一个多月后，粮尽弹绝，官兵靠野菜充饥，与外界失去联系。师长胡长青于战前因病送回洛阳，身体本来衰弱的副师长凌冬青被活活饿死，瘫痪的师部由姓肖的参谋长率极少人员，随45师仅剩的135团行动。而该团的团、营级军官，也仅剩团长吴建新一人，部队只有300多人。在生死一线、降战两可之际，团长吴建新率众人举手宣誓：“宁死不投降，誓死要做炎黄优秀子孙。如违诺言，群起而诛之。”此后，官兵在极度困难的条件下，从5月到9月，踏遍崇山峻岭，在横水一带的衣架山建立秘密营地，分成若干小分队与敌游击，敌少即打，敌多则避。其间，敌伪多次诱降，均被严词拒绝。9月，部队在马武寨附近一条山涧集中，清点人数，只剩280人。他们在战区第一游击支队接应下，越过王莽岭，沿“老油梯”险道进入辉县该游击队驻地，稍后转移到黄河以南。
　　 27军46师138团孤立作战的某营，在营长梁来顺带领下，对从陵（川）晋（城）路进犯的上千名日军展开英勇阻击，顽强战斗了7天7夜，迫使日军改道城东、新庄、丈河、佛水一线。稍后，该部与46师归拢的人员也撤至黄河以南。
　　 在27军最艰苦的这段时间，驻扎于陵川黄围山灵湫洞的野战医院1800余名加强营官兵与医护人员、伤病员，本来已两个月未见一粒粮食，缺医少药，又遭到日军猛烈攻击。战斗人员和全体医护人员，包括伤病员在内，凭借险峻地势，进行了为期一周的殊死反击，大部战死，伤者也全被从隐秘小道摸上来的日军用刺刀捅杀，无一幸存，全部为国殉难。
　　 在太行山对日作战中，一代抗日名将的庞炳勋晚节不保，堕落为人所不齿的降将、汉奸。原号称10万大军的国民党第24集团军所辖3个军，除近万人战死外，投敌人数高达7.4万人。渡过黄河撤回洛阳的仅剩1.2万人左右，其中有李振清所率的106师官兵8000余人。他们辗转一个多月，从豫北折回济源，渡过黄河撤至洛阳，成为24集团军中建制尚在、保存人数最多的部队。另有27军建制尚存、兵员损失惨重的两个营，其余均是零散人员。
　　 至此，黄河以北地区，再无成建制的国军。同时，随着24集团军的崩溃式兵败，陵川全境沦陷为日占区。直到1945年4月，在八路军与陵川人民的奋勇抗击下，才将日本侵略军逐出陵川，使陵川成为全国最早的老解放区之一。