位于黄河下游的利津县城，因其内控黄河，外锁海运要津，战略位置十分重要。日军入侵山东后，利津成为其在黄河下游的一个重要战略基地，是日伪“扫荡”“蚕食”渤海区抗日根据地的屯兵处。
　　 在八路军强大的夏季战役攻势下，盘踞在县城内的日伪军仿佛嗅到了末日的味道，从内心深处产生了一种前所未有的恐慌。他们加紧对各地的老百姓实行残酷统治，频繁地向抗日根据地“扫荡”“蚕食”。在城内,则整日修炮楼、筑工事、抓伕派款、催捐逼税。
　　 在攻打利津县城的战前动员会议上，军区司令员岳洪武说：“盘踞在这里的伪华北绥靖军第八集团军第二十七团，是日军在北平通州精心培训、装备簇新的伪军主力部队，素有‘中国皇军’之称。日军特派参加过第一次世界大战、双手沾满人民鲜血的竹田大尉和井田中尉分别任教导官和指导官，并派有分遣队督守。另外，城内还驻有7个保安中队、伪县公署宪兵队、伪警察局、新民会以及乌七八糟的杂牌军，总计兵力有2000余人。县城城墙高垒，防御坚固。敌军还派出一部分兵力，分别驻守盐窝、张许、侯王庄、小街、店子、单家寺、陈家庄、崔家、官庄九个据点，作为外围屏障。其中张许和盐窝据点，像蜗牛的两只触角，分别伸向县城东南广北根据地和东北垦区根据地的边缘。不久前，日军驻张店的旅团长坂田、伪绥靖军第八集团军参谋长于靖波，曾先后亲临视察，赞赏利津城为防守的模范。伪绥靖军二十七团团长左凤安，更是自恃武器精良,防守森严，吹嘘利津县城固若金汤，万无一失。但敌人的嚣张，只是表面现象。随着抗日形势急剧发展，敌伪也预感到了自己末日的来临，军心涣散，士气低落。咱们渤海军区主力虽然只有千余人，数量到装备上也都处于劣势，但咱们有地方武装和民兵的配合，有广大群众的大力支持,有战士们英勇顽强的革命精神，就足以能战胜敌人，解放利津县城。”
　　 吕也民政委站了起来，他走到墙上挂着的地图前说：“假若咱们渤海区主力部队直取利津县城,外围据点的敌人势必会从四面赶来增援。这将会对咱们全力攻坚造成麻烦，甚至会受到内外夹击。因此，指挥部经研究决定：首先分兵摧毁各外围据点,孤立城中之敌。尔后,集中全力，一举攻克利津县城。”
　　 岳洪武司令员接着说：“外围战斗打响后，城中之敌倘若出来增援，咱们正好将计就计，引蛇出洞，削弱其有生力量,减少攻城的困难。下面，我具体分配一下作战任务：军区直属团主力担任攻打利津县城的主攻,并分遣两个连队布防小清河以南,协同地方部队监视牵制诸县敌人；军区特务营，四分区地方部队，垦利，沾化独立营和直属团一部，分别攻打盐窝、张许据点；其他各外围据点，由各区中队和民兵相继攻打；滨县独立营设伏利滨公路两侧，准备阻击从惠民、滨县方向前来增援的敌人。”
　　 1944年8月12日夜，八路军主力一部及地方武装部队按照既定方案，兵分几路，在夜幕掩护下，神不知鬼不觉地将县城外围据点分割包围。
　　 城防指挥部得到侯王庄据点被袭的电话时，左凤安正在为本部受到竹田的嘉奖而洋洋自得，根本就没有在意。闻讯侯王庄告急时，他断定这肯定是小股游击队进行的袭扰，仍不以为然。继而得到张许据点被围的消息后，左凤安有些沉不住气了，他急派副团长庞洪兴率部队前往增援。刚打发走庞洪兴部，盐窝据点“十万火急”的电话又接踵而至。直到此时，左凤安才真正意识到了事态的严重性。他深知，张许、盐窝据点倘若有失，利津县城则犹如身体失去四肢。情急之下，他亲率三个连,仓皇向盐窝据点增援。日军指导官井田，也慌忙带着几十名日伪军，向距县城四里之外的小街据点奔去。但当他赶到时，炮楼上已飘起了红旗。井田怕被端了老巢，不敢恋战，气急败坏地放了一阵枪，慌忙又龟缩回城里。这时,陈家庄、侯王庄、单家寺三个据点，已相继被八路军及地方武装摧毁了。
　　 陈大虎的一营和郭长亭的二营在包围了张许、盐窝据点之后，他俩预料到利津县城的敌人肯定会来增援，便在沿途的青纱帐里布下伏兵，做好了前打狼后拒虎的准备。当城内伪副团长庞洪兴率两个连前来张许增援时，遭到了伏兵的伏击，庞洪兴在损伤一部分兵力后，逃回了利津县城。左凤安率领的增援盐窝之敌，在乔家、鲍王庄先后遭到垦利县独立营、沾化县独立营两次截击后，连滚带爬地窜进了盐窝据点。
　　 经过几个昼夜的围攻，到14日午夜，张许、盐窝据点相继攻克。张许之敌被全歼，盐窝之敌大部被消灭，只有左凤安率领一部残敌，乘隙夺路而出，逃回了县城。
　　 拿下盐窝、张许据点之后，渤海区主力部队及地方武装不顾疲劳，乘胜追击。派出一部分兵力，加强对官庄、崔家庄据点的围攻，其余各部则逼近利津城下。
　　 此时，城外满坡遍野的青纱帐,都成了八路军的天然营寨。利津城里的敌伪军俨然已成了瓮中之鳖。
　　 逃回县城的左凤安，立即下令紧闭四门，接连向张店、惠民和滨县的日军发出了“十万火急”的求援电报，并与井田仓皇召集各伪组织头目开会，命令加强城防,构筑街垒，负隅待援。
　　 大战在即，陈大虎的心里久久不能平静。他想到了二虎，想到了秀，想到了哭得死去活来的父母，泪水不由得顺着脸颊滚落下来。
　　 恰在此时，赵铁柱瘸着腿走了进来。见大虎正在落泪，赶紧问道：“大虎，是不是想起秀她们了？”
　　 “是啊，铁柱哥，不瞒你说，我想了很多很多。”
　　 “我也是。”赵铁柱叹了一口气，“槐花和大有哥这一走，抚养7个孩子的任务就落在了大有嫂子的肩上。这次解放利津县城的战斗，首长们没让我们骑兵连参加，我软磨硬泡也无济于事，这才偷偷地跑到你这里来了。大虎，我必须得参加这次战斗，必须得向日本鬼子讨还回这笔血债。假若我也在这场战斗中牺牲了，我想咱们八路军、咱们的组织是会把这些没爹没娘的孩子好好抚养大的。我已做了最坏的打算，哪怕只剩下一口气，也要出在解放利津县城的战斗中。”
　　 “铁柱哥，仇咱们一定要报，账咱们也一定要算，但却不能不听首长们的安排。首长们之所以没让你们骑兵连参战，是因为你们刚刚参加了7月6日的利国战斗。你们不但歼灭了大部分敌人，拔除了利国据点，而且打通了沾化、利津、滨县三地的联系。况且，你也在战斗中负伤，首长们咋舍得再让你带伤作战。你这样做，不但违反部队纪律，而且万一出现意外，那就把首长们的计划全打乱了。铁柱哥，咱们部队是有铁的纪律的，铁的纪律是战斗取得胜利的重要保证。一会儿，你就回你连队去，在家好好等着我们胜利的消息。你放心，咱们的仇一定会报的！”
　　 他俩正说着，郭长亭急匆匆地走了进来。进门就问：“大虎，你考虑得咋样了？”见赵铁柱也在这里，郭长亭一愣，“铁柱哥，不是没你们连的事吗？你咋跑来了？”
　　 “他想偷偷参加攻城的战斗。我正劝他回去呢。”
　　 “对，铁柱哥，回去吧。”郭长亭说着，走了过来，“我们会替你多杀几个鬼子的！”
　　 “好，我听两个弟弟的，那我就回去安心地等着！你们俩也要多加小心！”赵铁柱说完重重地抓了抓陈大虎和郭长亭的胳膊，步履蹒跚地走了出去。
　　 目送着赵铁柱走远后，郭长亭转身走进屋里，拿起了桌子上的那张图说道：“大虎你看，利津县城呈方形,四面城墙高达两丈,上宽丈余；墙皮由清一色的大火砖砌成,中间用三合土填实。这么坚固的城墙，假如从墙上实施爆破,难以打开缺口。而攀梯强攻,势必会像攻打义和庄一样带来很大的伤亡。”
　　 “长亭，我在盘算咱们能不能来个破门而入。”陈大虎说。
　　 “说来听听，到底是怎样破门而入？”
　　 “利津县城的四个城门都筑有瓮城,易守难攻,但东门外却有南北横亘的黄河大坝,正好可以作为咱们进攻的出发地。南、北、西三面城墙外,都挖有陡深的护城河,而东面由于靠近大坝,无法挖掘。所以,我觉得攻城部队把突破点放在东门是最合适不过的。”
　　 “嗯，这个办法可行。你跟首长们汇报过了吗？”
　　 “还没有。这只是一个初步想法。”
　　 “咱们按着这个思路，把一些细节想清楚，把一些可能遇到的困难考虑全。然后，再去跟首长们汇报。这次，我们二营的任务是主攻北门。到时候，咱们从不同的方向攻，争取一鼓作气拿下利津县城，为咱们的亲人报仇雪恨！”
　　 当陈大虎把研究的作战方案汇报给岳洪武时，一直在认真听着的吕也民笑了起来：“你们的计划和司令员的考虑不谋而合。”
　　 闻听此言，陈大虎抬头看了看岳洪武。此时，岳洪武的脸上正流露着一种满意的笑容。
　　 8月16日夜,担任主攻突破任务的一营,从城东河滩的青纱帐里悄悄逼近了黄河大坝。陈大虎带领主攻连的连排级干部,爬上坝顶,进行战前侦察。透过夜幕望去,只见城东门离大坝约有二十几米处,原来坝下的民房都已被敌人扒掉铲平了。城门前布满了一道道鹿砦、铁丝网。城门楼的窗口和两旁的城垛口都用砖块、麻袋堵起,变成了一个个射击孔,控制着前面的空旷地。由此看来,要想直接靠近东门是十分困难的。
　　 陈大虎派出了两名侦察员,沿着大坝的背坡,转到城门北侧进行地形侦察。侦察员回来后，陈大虎把一名叫雷震的爆破能手叫了过来：“咱们全营的主攻任务就看你的了。你要千方百计把敌人的城墙给炸开一个大口子。”
　　 “放心吧营长，我会想办法的。”雷震语气坚定地说完后，带领爆破组的两个战士,把炸药包夹在腋下，按侦察员指定的路线，向北走出30多米，摸过大坝，隐蔽到坝下一处土堆下，继而机敏地贴近了城墙根。这时，敌人的流动哨发觉城下有动静，立即尖叫起来。随着敌哨兵的尖叫,门楼上的机枪盲目地扫射起来。但此时，雷震带领的爆破组正处在敌人射击的死角内，火力再猛，也对他们构不成威胁。
　　 他们把身子紧紧地贴着城墙，快速地向城门移动。不料就在冲进门洞的瞬间，两个战士被敌人的枪弹击中倒下了。陈大虎见状，一边命令轻重火力一起向敌人射击，掩护雷震退出险区，一边又派侦察员接近城门，进行火力侦察。
　　 侦察员绕到离城门十几米远的一个微微隆起的土堆后面，捡起一块砖头向城门洞投去，随着砖头落地的声响，从门洞两侧的墙壁上，交叉喷射出两道火舌。敌人暗藏的火力点暴露了。雷震见状，立即带领另外两名战士冲了上去。接近城门，他们先向门洞投去两颗手榴弹，就在硝烟腾起的时候，一个箭步闪进门洞，放好炸药，拉开导火索，迅速撤出。随着“轰”“轰”的两声巨响，一股浓烟随着火光腾空而起，大门被炸开，墙体被炸塌了。
　　 见此情景，陈大虎带领着战士们在机枪火力的掩护下，迅猛地向城门冲去。但前面的战士刚冲进城门洞，又马上退了回来。原来，第一道大门虽被炸开了。第二道门却仍然死死地关闭着。这时敌人门楼上、城垛上的火力又复活了，密集的火力封锁了两层城门前的地带。突然间，雷震夹着炸药包又冲了上去。子弹“嗖嗖”地在他周围飞过，飞崩的瓦砾不停地打在他的腿上、身上。此刻，经验丰富的雷震知道敌人的子弹打得很低，于是，他一会儿把腿抬得高高的，像在浅水里奔跑，一会儿又突然卧倒，匍匐前进，以蛇形前进的姿式冲进第二道城门。
　　 雷震用极快的速度，安放好炸药包并点燃了导火索，爆破成功了。
　　 随着三颗绿色信号弹次第升起，埋伏在四面的战士们潮水一般地扑向了东城门和倒塌的墙体。东城门的守敌见大势已去，立即一窝蜂地朝伪团部抱头鼠窜。直属团一连一、三排立刻控制了东门楼子；二连战士穿过浓烟烈火，像一把锋利的尖刀插进城内；三连和一连二排的战士搭梯攀上城楼,沿城墙分头向南、北门冲去。
　　 北门楼上的伪军，被东门激烈的枪声、爆炸声和冲天的火光吓得魂不附体。一连二排的战士们冲到跟前，“当”的一枪，前面的伪兵一个倒栽葱跌到了城下，后面的伪兵，丢下两挺崭新的机枪不战而逃。
　　 战士们快速打开了北城门，正准备着手爆破攻城的郭长亭见状喜出望外，他指挥着营冲进了城去。
　　 城内的敌人，凭借着街头路口的一道道工事负隅顽抗，攻入城内的一营二连以及二营的战士们与敌人展开了激烈的巷战。连成一片的枪声从这条街响到那条巷，席卷了全城。战士们奋勇当先，边打边进，直捣伪团部。
　　 伪团部设在东大街的南侧，两米多高的围墙，紧紧包裹着一幢幢结构坚固的古式房舍。院子一面朝街，三面被交错的民房簇拥。两扇黑漆大门紧紧关闭着，门前拦街构筑了一道沙袋工事。整个团部由一个机枪连和两个加强连防守。二连沿大街向伪团部冲锋，却被敌人的火力封锁了前进的道路，有几个战士倒下去了。
　　 陈大虎隐蔽在街道南侧的一块石阶下，借着敌人机枪喷射出的条条火舌的光亮，向四周观察着。忽然，他的目光落在了不远处的一个巷口上。他吩咐几个战士隐蔽到街道两旁，作正面佯攻，吸引敌人的火力。其余的退进了那个小巷，挖墙洞打通民房，迂回到了伪团部的一侧。爆破员雷震和一名战士摸过去l在伪团部厕所附近的围墙根下，放了一个拉雷。