志愿军大举出击，连战皆捷的时候，联合国军总司令麦克阿瑟将军还蒙在鼓里。联合国军西线右翼的南朝鲜军队已经溃不成军，而左翼的美英军队还在做着饮马鸭绿江的美梦，继续向北推进。第八集团军司令沃克将军命令美国骑兵第1师穿过南朝鲜第1师的防区，马不停蹄地向鸭绿江边攻击前进。此刻，越过清川江向鸭绿江前进的联合国军已经达到5万多人，而且处于相当分散的状态。而志愿军分布在这里的部队却有15万人左右，集中优势兵力各个歼灭敌人历来是中国军队的强项。这帮美国大鼻子们不要命的推进，恰好撞进了志愿军优势兵力的圈子里。志司决定给不知死活的联合国军以迎头痛击。彭德怀命令第38军迅速拿下飞虎山，向价川、军隅里攻击前进，切断敌人退路。39军攻击云山，正面压迫敌人。
　　 美军第1师是美军王牌，号称“先驱师”、“常胜师”、“元勋师”，是沃克手中的杀手锏。师长霍巴特.盖伊少将参加过第二次世界大战，曾任名将巴顿中将的参谋长，战术手段圆熟。
　　 10月31日，第1骑兵师第8骑兵团傲气十足地占领了云山。第8骑兵团团长帕尔默上校历来对中国军队不屑一顾，嗤之以鼻，同那些黄种人打仗，他认为是一种游戏，根本不用费力气。实际上，云山周围，志愿军第39军早已严阵以待，盯着这个到手的骄狂不已的猎物。而帕尔默却浑然不知，志得意满。
　　 云山城是朝鲜云山郡的首府，交通枢纽，人口密集，具有十分重要的战略地位。39军已经占据了云山西北、西南、东北各个战略要地和有利地形。军长吴信泉是一个久经沙场的指挥员，而且心思缜密，注重细节。他以第116师担任主攻，第117师助攻，第115师主力担任打援，要以三个师的绝对优势兵力，将南朝鲜第1师一口吞掉。
　　 11月1日早上，大雾弥漫，能见度很低。志愿军总部敌情通报，美第1骑兵师已经北上到达龙山洞地区。为防止美1师北上增援，吴信泉军长命343团利用大雾，隐秘行动，迅即南下，在龙山洞至云山的公路上构筑工事，准备阻击美1师北援。中午，大雾散去，美军空军一架侦察机发现了343团的企图。盖伊少将得到空军报告，大惊失色。明显的是志愿军要截断他的骑8团退路，然后聚而歼之。他一面要求空军出动轰炸机轰炸行进中志愿军343团，阻敌前进，一面马上采取措施，命令5团向北行动，靠拢8团，以利救援。命令骑8团保持后撤路线畅通，确保后撤咽喉要道居仁桥的绝对安全。
　　 尽管美军飞机不停地狂轰滥炸，极力阻止志愿军部队前进，但是，343团在团长王扶之率领下，机动灵活，勇敢地飞兵急进，抢先占领了公路，掐断了敌人的联系。他们刚刚到达指定位置，美骑5团尖兵就到了。343团各种火器一齐开火，50个美国佬瞬间就见了上帝。只有三个命大的，一路丢盔卸甲跑到团部向团长约翰逊上校报丧。约翰逊知道大事不好，8团后路已经被中国人掐断了。他下令第1营火速出击，自己亲率第2营随后跟进。
　　 约翰逊的重炮、榴弹炮、坦克炮、火箭炮一股脑儿朝343团守卫的阵地倾泻着大量钢铁，数十架飞机瓢泼大雨般倾倒大量汽油，然后投下无数重磅炸弹。炮弹和炸弹引燃汽油，整个阵地烈火熊熊，石子都被烧的炸裂纷飞。重型坦克引导着密密麻麻地美军士兵，多路向343团阵地反复冲击。志愿军战士在烈火中顽强抗击，寸土不让，阵地前横尸遍野，血流成河。
　　 从黄昏打到傍晚，整整一天的时间，美军的飞机大炮坦克没有冲开343团这道闸门，不仅死伤惨重，还被志愿军俘虏了40多人。眼看敌人士气下降，难以再战，王团长果断命令该团第1营跃出战壕，迅速出击。约翰逊上校支持不住，慌忙后撤，志愿军紧追不舍。该营第1连在出击中全歼美军一个连，取得大胜。志愿军总部获得捷报，传令嘉奖：“我军一个连既能消灭美军一个连，说明我军的战斗素质和作战精神优于美军！”
　　 骑8团团长帕尔默上校得知后路被断，并没有引起高度重视，只是命令第3营回过头来守住居仁桥，不再采取进一步措施，仍然想继续率领部队向鸭绿江前进，达成战役构想。但是，南朝鲜人比较聪明，看到如此凶险的战场异动，丢下帕尔默的骑8团，没打招呼就向南逃跑。帕尔默虽然气的七窍生烟，但南朝鲜人丢下的阵地还得派兵防守，下令骑8团接防阵地。于是云山城里人声鼎沸，一片忙乱。这让吴信泉大为担心，难道敌人要跑？不行，不能让这帮小子跑掉，他马上下令发起总攻。
　　 39军的炮兵立即开炮，雨点般的炮弹打得美军阵地烟雾腾腾，全军主力杀声震天，向敌人阵地勇猛扑去。
　　 震天的炮声，漫山遍野的喊杀声，把美国大兵吓得忘了东西南北。四个小时过去，云山外围的阵地就全部落入志愿军手中。美军全部收缩在云山城中，不敢露头。他们不敢打夜战，盼着天亮后在飞机大炮配合下再出击。可是，志愿军是夜战的高手，不会给美军留下喘息的时间。246团团长吴宝光急中生智，派第4连作为尖刀连，让他们冲进云山城，中心开花，打通攻击部队的通道。4连的这个连长是个机灵鬼，面对装备精良的美军，硬冲不是办法，不仅伤亡大，还不一定能冲进去。他让战士们排成整齐的队形，大摇大摆，气宇轩昂地朝云山城行进。守城美军发现一支严肃而整齐的军队来到桥头，守桥的美军士兵把他们当成了南朝鲜军队。因为如果是志愿军肯定要摆开攻击队形，不会这样以行军队形踏着步子堂而皇之整齐而来。于是，他们根本不加盘查，放这支部队从容通过。甚至，一个调皮的志愿军战士还和满面笑容的美军士兵握了握手。就这样，一支志愿军武装齐备齐装满员的连队不费吹灰之力进入了防守森严的云山城。
　　 进了城志愿军一直排着整齐的队列阔步前进，当接近美军营部时，连长一声令下，部队迅即散开，冲锋号声突然响起，美军营部立即遭到毁灭性打击。志愿军战士们拿手榴弹、炸药包往美军的军车上、弹药上、岗楼里到处扔，见到美国大兵就是一梭子子弹，要不就是一刺刀。可怜睡梦中的美国大兵还没弄清怎么回事，就被送回了太平洋的老家。4连横冲直撞，美军乱成一团，四处逃窜，整个指挥系统也被搅乱，难以组织起像样的抵抗。
　　 39军主力部队趁着敌人混乱，从四面八方冲进了云山城，一时间杀声四起，枪声如风，分辨不清哪是枪声，哪是炮声，哪是杀声。云山机场顷刻被占领，四架美军飞机也成了志愿军的战利品。
　　 打到次日凌晨，美骑8团完全失去战斗意志，美国兵们到处躲藏，四散而逃。美1军军长米尔本，1师师长盖伊下令骑5团不惜一切代价，救援骑8团。约翰逊上校端起冲锋枪，亲自带领团队冲锋。可是，一发志愿军的迫击炮弹把他炸成了肉条条。米尔本见一切救援措施皆不能就出深陷云山的部队，只得无可奈何的下令骑5团撤退，丢下骑8团1营，只有让上帝保佑他们了。
　　 云山战役共毙伤俘美军1800人，击落美机3架，缴获4架，击毁和缴获坦克28辆，汽车170辆，各种火炮119门，打破了美骑1师不可战胜的神话，骑1营的番号也随之被美军撤销。
　　 39军在云山大块朵姬美军的同时，38军却又败走麦城。
　　 38军的任务是断敌退路，让志愿军主力把敌人清川江以北的5万多人彻底歼灭，完成志司的战役企图。可惜，由于朝鲜山地崎岖，志愿军地形不熟，战士们见到小股敌军就走不动，非要干净彻底消灭才愿意继续赶路。结果规定一天完成的路程拖了两天，直到11月2日才赶到指定位置。此时第8集团军司令沃克中将发现右翼已经溃退，自己有被抄后路的危险，紧急下令全线后撤。38军断敌退路的企图化为泡影，功败垂成。尽管后来38军335团在团长范天恩指挥下，按照志司新的战役部署击溃了南朝鲜第7师，攻占飞虎山，但军隅里已被沃克中将派大量部队占据，范天恩付出重大代价，久攻不下。战机已失，莫可奈何。