1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，以微不足道的代价，给美国太平洋舰队以毁灭性的打击，轻取太平洋地区制海权。日本举国上下沉溺于胜利的狂欢中，只有几个将军清醒地看到美国的军事和经济潜力，深深忧虑战争前途，亲自筹划珍珠港战役的日本联合舰队司令山本五十六就是其中之一。山本大将知道，珍珠港里并无一艘航空母舰；美军潜艇部队在西太平洋地区的实力未受损失；金元帝国的庞大工业体系还会造出大量飞机、坦克和军舰来。山本曾就读于美国哈佛大学，担任过日本驻美大使馆海军武官。当部下向他表示庆贺时，他忧郁地回答：我们只是唤醒了一个昏睡的巨人。
　　 日本对盟国发动了一连串打击。珍珠港事件当天，从台湾起飞的日军飞机就把菲律宾的美军克拉克机场炸成一片瓦砾，3天后，英国最强大的战列舰，“威尔士亲王”号和“反击”号被日本飞机炸沉；美军在西太平洋的前哨据点威克岛和关岛只作了象征性抵抗就投降了。整个南洋地区在日军的攻势下敞开了胸怀。
　　 日军在东南亚的推进迅如闪电。香港、新加坡、苏门答腊、爪哇、婆罗洲相继失陷。凶狠的日本兵在缅甸纵深穿插，把英军打得一败涂地。英军一直退到印度的阿萨姆邦才站稳脚跟。1942年4月9日，困守在菲律宾吕宋岛巴丹半岛上的残余美军被迫向日军投降。在当时看来，皇军的侵略狂激似乎是不可阻挡的，西方国家一片惊慌。只有中国战场上，八路军、新四军和抗日军民顽强地抗击着日本侵略军。
　　 日本海军的战略目的，是建立从千岛起，经威克岛、马绍尔群岛、吉尔伯特群岛，所罗门群岛、苏门答腊、直到缅甸为止的大防御圈；以岛屿机场的空军为主，配合航空母舰机动打击兵力，消灭任何敢于闯入防圈的盟军舰队；保证日本帝国慢慢消化掉它仓促吞下的大片别国领土。山本大将认为日本工业是根本无法和美国匹敌的，必须在美国军火工业重新武装太平洋舰队前，采取攻势行动，诱歼美国残余舰队。这就要在北路的阿留申群岛、中路的中途岛和南路的新几内亚发动入侵。由于利害重大，美军必然投入战斗。
　　 日军首先进攻新几内亚的莫尔兹比港。新上任的美军太平洋舰队司令切斯特?尼米兹海军上将下令阻止日军登陆，结果爆发了珊瑚海海战。
　　 入侵前，日本海军精锐的4艘航空母舰"赤城"、"加贺"、"飞龙"、"苍龙"全派往印度洋作战。只剩下轻型航空母舰"祥凤"担任登陆部队的直接护航，另一支由“瑞鹤”、“翔鹤”为核心的航空母舰特混舰队担任机动打击力量。美军侦察潜艇发现了日军入侵舰队，尼米兹命令弗莱彻海军中将前去阻击。
　　 弗兰克?弗莱彻将军足智多谋，受命后立刻让他的旗舰“约克城”号进行海上加油，甚至来不及等待另一艘航空母舰“列克星顿”号就急急出发。“约克城”号航空母舰开入瓜达尔卡纳尔以西100海里的珊瑚海海面上，用舰载飞机袭击了一支在所罗门群岛图拉吉岛岸边卸载的日本船队，收获甚微，仅炸沉一艘驱逐舰“菊月”。
　　 为了逃避日本机动打击舰队报复，弗莱彻连日南下，和"列克星顿"汇合后向西航行，准备拦截企图到莫尔兹比港登陆的日本船队。1942年5月6日黄昏，珊瑚海地区浓云低垂，恶浪翻滚。日本海军高木将军的机动打击舰队沿所罗门群岛东岸南下开赴珊瑚海。高木和弗莱彻仅相隔70海里，由于大面积雨云，谁也没有发现对方。5月7日，弗莱彻到达罗塞尔岛(在新几内亚以东不远)南方115海里处。一清早，他就派出飞机侦察。上午8时15分，美机发现了日本井上将军的莫尔兹比入侵船队。弗莱彻果断地起飞了90架舰载机去攻击井上的船队。井上因缺乏足够的空中掩护，尽管有2艘巡洋舰和4艘驱逐舰护航，还是从约马德水道撤退了。美机在空中反复搜索，终于在塔古拉岛附近找到了为井上部队护航的日本轻型航空母舰"翔凤"。美国海军航空兵从上午11时发，发起空袭。“翔凤”是一艘由潜艇母舰“剑琦”改装的小型母舰11200吨，它顶不住蜂群般的美机攻击，半小时后，就沉入海藻和珊瑚密布的热带海底。黄昏时，正当“约克城”和“列克星顿”上的美国官兵打开香槟酒庆祝首次击沉日本航空母舰的胜利时，又一支日本的机动打击舰队悄悄从东方向他们逼近。不久，日军高木部队的27架轰炸机和鱼雷机到达美国舰队上空。但是由于雨云很低，加上黄昏时的海雾，日本飞行员没有能找到美舰。而云层下的美国航空母舰却利用新安装的CXAM对空雷达，成功地指挥了战斗机空战，昏惨的云层中到处是引擎的嘶叫声和机关枪的火光，不少日机被打得凌空爆炸，只有少数得以返航。
　　 当夜，在静谧的热带海洋上，弗莱彻和高木武雄中将都没睡好。日本海军受过夜战训练，但对敌人不摸底。高木下令退远些，把赌注押到天明后的空袭上。
　　 5月8日早6时，日军打击舰队已开到罗塞尔岛东南87海里处，并且起飞了一批飞机。日军侦察机遇到几架返航的美机，偷偷跟在后面，终于确定了弗莱彻舰队的位置。同时，从“列克星顿”起飞的美机也在上午8时15分找到了高木的打击舰队，双方相距150海里。美、日舰队司令同时下达了轰炸机、鱼雷机起飞攻击对方的命令。一架架美国俯冲轰炸机和战斗机在战斗警报声中被蒸汽弹射机弹入空中。9时25分，82架美机完成攻击编队，高飞过波光粼粼的大海，杀向日本舰队。11时，美机对高木舰队实施第一波攻击。25分钟后，69架日机也开始向弗莱彻的舰队投弹。
　　 关键时刻，一直对美方有利的天气转而偏向日本人一边。一场热带暴雨席卷了战区，翻腾的雨云象大幕一样把日本军舰遮盖起来。云层低压，“瑞鹤”舰完全失踪了。美机低飞到翼尖碰到浪花才勉强找到“翔鹤”号航空母舰。于是所有美机都以“翔鹤”舰为目标进行投弹。共投中3颗500磅炸弹，“翔鹤”的飞行甲板腾起大火，弹射起飞系统毁坏，摇摇晃晃地开回了日本海军基地吴港，足修了好几个月。
　　 这时的美国舰队却遇上不作美的天气。它们所在的海面上天气晴和，赤道的灼日晒得甲板发烫。日本海军轰炸机和鱼雷机呼啸而下，冒着可怕的高射炮火投下炸弹和“长矛”攻舰鱼雷。“约克城”号在埃里奥特?巴克马斯特舰长操纵之下，像鲸鱼一样利用两面舵躲闪鱼雷，但还是挨了一颗重磅炸弹，引起火灾，黑烟冲天。巨大的“列克星顿”号就没那么灵活了，它挨了二、三枚炸弹和鱼雷，被滚滚浓烟覆盖。11时40分，激战结束了，湛蓝的天空又恢复了平静，剩下的只有海面上燃烧的军舰和飞机碎片。43架日本飞机永远也回不到母舰上了，美军一方也付出33架飞机的代价。
　　 东京广播电台在海军进行曲中宣布了振奋人心的胜利消息：击沉2艘美国航空母舰、1艘战列舰和1艘巡洋舰。要不是后来的事故，美军完全可以戳穿这通谎言：所谓战列舰不过是油船“尼奥肖”号。巡洋舰只是“西姆斯”号驱逐舰。“约克城”号终于扑灭了大火。
　　 “列克星顿”号中弹后左舷倾斜，3个轮机舱进水，眼看要沉了。美国轮机兵顽强地进行抢修，居然纠正了倾斜，还恢复了25节的航速。不料，1小时后，它的体内发生了大爆炸，下部船舱重新起火，舰身剧烈摆动，火势蔓延，终于失去控制。傍晚，太阳从澳大利亚约克角半岛的桉树林梢沉下去时，“列克星顿”号的寿命也完结了。在所有人员离船后，美国驱逐舰用5条鱼雷把这艘33,000吨的巨型航空母舰打沉海底。珊瑚海之战在“列克斯夫人”（美水兵对“列克星顿”的爱称）的香消玉殒中落幕。
　　 珊瑚海战中双方军舰没有碰面，只靠航空兵在天上搏杀，日军损失飞机77架，伤亡1,047人。美军伤亡543人，飞机损失66架。山本大将得出结论：尼米兹的舰队还有可畏的实力。必须把它们彻底消灭，太平洋地区日军方可高枕无忧。
　　 1942年春天，美国海军决心从海上空袭日本东京，作为对日本偷袭珍珠港的报复。这项危险的任务交给了詹姆斯?杜利特中校。他是个创造过几项世界纪录的空中老手，全体志愿人员都是优秀的飞行员。为远程空袭，专门把陆基飞机B—24改造成适合军舰甲板起飞的飞机(后称B—25)。
　　 1942年4月2日，美国航空母舰“企业”号、“大黄蜂”号在6艘战舰护航下，开过美国西海岸旧金山市的金门大桥。这支特混舰队在北太平洋上航行15天后，进入了日本海军远程警戒区。当美国舰队在离日本本土700海里时，被日本伪装渔船“第23号日东丸”发现。美军害怕遇到日本航空母舰特混舰队，不待进入计划中的攻击位置就让B-25起飞。4月18日杜利特中校的16架B-25轰炸机低空飞行600余海里，闯入东京上空。在东京、名古屋、神户等城市和横须贺军港投下炸弹后继续东飞，完成2，000海里的穿梭飞行后，在中国南昌机场和丽水机场附近油尽跳伞着陆。杜利特的行动吓得日本居民目瞪口呆。虽然直接战果微不足道，只把日本船坞中的潜艇母舰“大鲸”号炸了一个大洞，但心理影响却非常大。这是自日俄战争以来日本本土受到的第一次袭击，天皇陛下深感震恐。山本再三向天皇请罪，并决心将中路进攻中途岛的战略计划立刻付诸实施，以安陛下圣心。山本认为只有进攻中途岛才能诱歼美国航空母舰力量，保障日本国民安全。虽然日军内部有人竭力反对这种赌博式的战争，然而杜利特的空袭使那些反战情绪烟消云散。重大出击的准备工作开始了。
　　 这时。在印度洋取得击沉盟国11.6万吨舰船战绩的南云忠一舰队已经返回日本海军柱岛锚地。南云的特混舰队有4艘航空母舰和日本第一流海军飞行员，在袭击珍珠港和南洋历次战斗中凶狠残忍、技艺高超，不愧为日本海军之精华。
　　 1942年5月20日，准备中途岛战役的所有日军联合舰队云集在濑户内海的柱岛军港。它们真是一支空前壮观的海军力量：11艘战列舰、22艘巡洋舰、8艘航空母舰、2艘水上飞机母舰、65艘驱逐舰和21艘潜艇。尤其是屡建殊勋的“赤城”、“加贺”二舰，备受人们颂扬，记者拍下珍贵照片，哪想到如此盛况竟是昙花一现。
　　 山本选择中途岛自有他的道理。中途岛到美国旧金山和日本横滨都约5，000公里，因恰好横在太平洋航线正中而得其名。它的战略地位一目了然。占领中途岛，就可以利用它和它东面的几个小火山岛和珊瑚礁进攻美国太平洋主要基地夏威夷，把防御圈向东推进。而美军为确保防线，也必将把太平洋舰队投入中途岛进行决战。这样，就可诱敌歼之。
　　 山本大将的攻势还有一路指向北方的阿留申群岛。尽管那里终年朔风咆哮、大雾弥漫、海上流冰出没，岛上荒瘠不毛，但仍不失为战略要点。占领那里可保护日军主攻的北翼，牵制美军，使其首尾难以兼顾。因此，山本决定北路和中路同时进攻。
　　 日本最高海军当局把中途岛及阿留申攻击兵力分为五支：第一支是潜艇掩护部队，小松辉久中将指挥，由第一、三、五潜艇战队组成，共有潜艇16艘，在中途岛以东和东南方布设甲、乙、丙三道潜艇警戒线。一些潜艇携带航空汽油为珊瑚礁基地上的远程水上侦察机进行海上补给。另外，几艘“伊-400”级巨型潜艇远航印度洋的马达加斯加，做佯攻姿态。
　　 第二支兵力是阿留申入侵部队，细萱戌子郎中将指挥，3艘运输船将运载2450名陆军在阿图岛和基斯卡岛登陆。日本海军第二机动部队为船队提供机动打击兵力，它包括“龙骧”、“隼鹰”2艘航空母舰、3艘重巡洋舰和12艘驱逐舰，由日本名将角田觉治少将指挥。
　　 第三支兵力是中途岛入侵部队，近藤竹信中将指挥，又分成4支任务舰队:即入侵部队主力；直接护航舰队；运兵船队；水上飞机母舰支队。还将使用“金刚”、“比睿”2艘战列舰、8艘重巡洋舰、23艘轻巡洋舰和驱逐舰、2艘水上机母舰的庞大海军力量把5000名陆军送上美军严密防守的中途岛。
　　 第四支兵力由山本大将亲自指挥，集中了日本海军重型水面舰艇的精华。它分成两部份:山本的主力部队和高须四郎中将的阿留申警戒部队。高须部队有4艘战列舰，“日向”、“伊势”、“扶桑”和“山城”，16艘轻巡洋舰和驱逐舰，专门拦截企图增援阿留申群岛的任何美国海军部队。山本的部队拥有3艘最强的超级战列舰:“大和”、“长门”、“陆奥”。后两者都是“长门”级战列舰，排水量39,130吨，有406毫米巨炮8门。“大和”是世界上空前绝后的战列舰，排水量64，000吨，主机15万匹马力，全长244米，装9门457毫米巨炮。也有人把它当成日本大和民族象征。也有人说:世界上有三个其大无比的巨物:长城、金字塔、“大和”舰。可想它消耗了多少金钱。山本亲乘“大和”，指挥轻型母舰“凤翔”、水上飞机母舰“千代田”、“日进”、10艘轻巡洋舰和驱逐舰，位于中途岛西北，准备痛击胆敢增援中途岛的美国特混舰队。