日本军国主义自1937年“七七事变”发动全面侵华战争，到1938年10月攻占武汉、广州，虽然侵占了中国的大片领土和许多重要城市，但未能摧毁中国军民的抗战意志和抵抗力量。日本帝国主义的“两个月就可以结束战争”、“三个月灭亡中国”的速胜战略和神话宣告破产，不得不改变侵华战略方针，基本上停止了正面战场的战略进攻，把军事打击的重心移向后方战场，以确保主要交通线和占领区。
　　 1940年9月，日军调动万余兵力（内伪军3000余人），步兵、骑兵、炮兵、空军诸兵种联合行动，计划再次大举“扫荡”皖南。10月初，日军从苏南、江北调集第十五、第一一六师团各一部进到皖南芜湖一带，先向铜陵、繁昌地区“扫荡”，继又以5000余人在空军配合下直扑我新四军军部驻地云岭地区，企图以优势兵力一举消灭新四军领导机关。
　　 当时我方离军部较近的作战部队，只有驻在云岭以北汀潭的第一团，汀潭距云岭8公里，是敌人进攻的必经之地。除此之外，就只有200多人的军直特务团第一营，还有只能称为准作战部队的随营学校——教导总队的千余名学员。在敌我军力十分悬殊的形势下，叶挺军长毅然决定亲自出马，直接指挥战斗。
　　 叶挺亲自研究了三里店、汀潭一带地形。这里山峦重叠，树林荫郁，道路狭窄，利于我军隐蔽伏击。他决定于三里店、汀潭两侧，充分利用有利地形，以皖南新四军主力一团、三团部队，分别伏击，先开展分散兵力、打了就走的“麻雀战”以使敌人疲惫，再相机实施反击。出发前一天，举行了誓师大会。副军长项英先讲话，讲了严重的敌情，讲了打败敌人的有利条件，要大家树立必胜信心。接着叶挺走上讲台，首先向听众发出了几问：
　　 一问：“今天开的是什么会？”引来齐声回答：“战争动员大会！”
　　 二问：“我们开会做什么？”齐声回答：“准备打鬼子！”
　　 三问：“打鬼子要流血牺牲，你们怕不怕？”齐声吼喊：“不怕！”喊声有如天崩地裂。
　　 叶挺只用这几句问答，把蕴藏在人们心底的杀敌怒火进一步激发起来了。叶挺略停一下，然后高声提议：“不怕死的举起手来！”随着叶挺的举手动作，千余只有力的手臂，“刷”地一声举了起来。“好！养兵千日用在一时，现在是我们为人民流血牺牲的时候了，只要我们不怕死，就能打败敌人的进攻！”叶挺的战斗动员，前后只用了几分钟，会后，队伍很快就进入了战斗状态。
　　 叶挺一直全神贯注地指道着军部参谋处的工作。他要他们从速派人前往汀潭，督促一团向前占领阵地，做好一切战斗准备。还要他们派人前往茂林、中村调集援军，限定时间向北开进。
　　 10月4日，日寇两个联队5000余人，在空军掩护下，沿繁昌至南陵的大道向三里店进犯。日寇所到之处，烟尘滚滚，村舍被烧毁，田园被践踏，百姓被杀害，实行“烧光、抢光、杀光”的三光政策。当敌先头部队和骑兵部队200多人进入三里店附近我伏击圈时，我部队按计划全面开火，对敌发起冲击，日寇被打得人仰马翻，四处逃窜，尸体塞满了道路。敌人遭到初次打击后，更加疯狂。我军按预先计划，在敌人进犯到三里店附近的螺丝桥时，用密集的地雷阵布置了第二个伏击圈。当敌人主力刚跨过桥面时，我趁其拥挤过桥之机，以猛烈火力狠狠打击。当敌人四下逃散时，又陷于我地雷阵中，倒下一片又一片。当其后续部队拼命向前赶来支援时，我伏击部队已隐蔽地迅速转移了。时近黄昏，敌人只好在三里店及其以南地区扎营。
　　 叶挺预料日寇占领三里店后，将会向河潭进犯，汀潭离云岭十余里。于是决定在汀潭附近继续利用有利地形设伏，进行阻击战、“麻雀战”。5日清晨，20余架敌机轮番进行盘旋侦察后，日寇先头部队500余人，迂回进至汀潭的南许桥。当200余人已经过桥，300余人正在过桥时，我埋伏在桥头两侧的部队，突然猛烈开火，激战20多分钟，毙伤敌人数十人，余敌仓皇后撤。在稍加整顿后，他们又投入主力向我军阵地发起攻击。可是，我军主力已按计划转移了。
　　 这样，从10月2日至7日，我军在许多险要地段，以轻便小分队，夜以继日地阻击、袭扰敌人，打打停停，停停打打，延缓其前进速度，杀伤其有生力量，使其装备、兵力上的优势无法发挥出来。不到20华里的路程，敌人整整走了6天6夜。
　　 7日傍晚，敌人以飞机大炮为先道，冲进了我军主动撤出的汀潭，并分兵两路直扑云岭。我第1、第3团英勇抗击，军直特务营和教导总队也都上了前线，展开多次激烈的白刃战斗，先后十余次击退了日军的冲击。当夜，我军又派出精干分队，从西、南及东北三个方向，同时突袭。日军在睡眠中仓皇应战，战至午夜，日军伤亡惨重，而且疲劳不堪。到8日凌晨，叶挺指挥自中村、茂林调来的增援部队，投入战斗，把敌人从汀潭打了出去。
　　 日军眼看离新四军军部驻地只有7公里，但就是可望而不可及，只好转头向东，渡过青弋江，进袭泾县县城。当地国民党五十二师不战而撤，泾县县城失守。叶挺一向注重在追击战中扩大战果，此时亲率指挥所和特务营也渡过青弋江尾追击敌人。追到泾县城南门和西门时，叶挺下令攻城。这一场易地再打的苦战，一口气打到9日早晨。敌人调来十几架飞机狂轰滥炸，又在城内外到处放火。在爆炸的硝烟中，叶挺脸不变色心不慌，仍然聚精会神地指挥战斗，有时还拿出照相机对着俯冲的敌机拍照，说是要把东方强盗的狰狞面目拍摄下来。战士们看到这一情景，心中赞佩不已，而且勇气倍增。叶军长真不愧是一位久经考验英勇善战的名将！
　　 日寇这次“扫荡”，历时8昼夜。最后，我军与敌交战于泾县南关，歼敌大量。9日天亮以后，敌在南门以纵火为掩护，奔出北门，向南陵撤退。我军于9日晨光复泾县，并派一部分兵力继续尾追敌人。同时，新四军周子昆副参谋长指挥的另一部，乘胜也在9日收复南陵。
　　 新四军的皖南反“扫荡”作战，得到了当地人民群众的积极支持。广大群众空室清野，断桥破路，当响道，运弹药，探敌情，抬担架，踊跃支前。仅云岭、童家渡两地在4个小时内即动员了3000余人支前，对战斗的胜利做出了重大贡献。
　　 这次皖南秋季反“扫荡”，历时8天，歼敌1000余人，打退了日寇的进攻，震动了大江南北。新四军皖南作战部队，与数倍于己之敌作战，之所以能以弱胜强，以少胜多，主要是由于运用了灵活机动的游击战术，采取了集中与分散相结合、内线与外线相结合的战法，发挥了自己的特长，利用地形，出敌不意，造成敌人处于日夜不得安宁，顾此失彼的被动挨打局面，削弱了其战斗意志，然后给予猛击。
　　 在这场战役中，叶挺军长原有的“北伐名将”的英名又增添了新的光彩。
　　 叶挺率部进入硝烟弥漫的泾县城内后，立即组织部队灭火救灾，维护地方治安，救护受难群众，为老百姓做了许多好事。之后，新四军为顾全大局，团结抗战，将泾县城交还给友军，自家部队沿原路凯旋而归。
　　 1940年10月10日，叶挺从前线返回云岭军部，沿途群众夹道欢迎。军部召开了庆祝反“扫荡”胜利大会，当叶挺在大会上报告反“扫荡”情况时，激起了一阵又一阵的热烈掌声。