老西门解放了，毛五回来了，大家看到的毛五穿着军装，再也不是那个洗井的混混了。毛五随后就在这里当起了县长，他来老西门动员老西门的人们积极参加革命。马寡妇第一个报名，并利用自己的优势组织妇女成立了妇救会，支援前线的解放军打老蒋，蔡瘸子也成为工人纠察队队长，协助毛五管理老西门。毛五为了繁荣老西门，专门请那些老活好的人来这里摆摊，老西门顿时又活跃了起来。
　　 毛五当县长一点架子都没有，腰里别的还是旱烟袋，走到哪里便和老百姓打成一片。马寡妇跟在毛五后边屁颠屁颠的，明眼人都看出来了，马寡妇对毛五有意思，但是毛五人家心思没有在马寡妇身上。很多人都看见了毛五和红玫瑰在一起，为了这个，大汉和毛五闹翻了，红玫瑰也和大汉彻底闹翻了。大家都说，毛五本来是到王旅长独立旅当政委的，因为感情的事情没处理好，就下放到老西门当县长了，级别降了一级。
　　 毛五来到老西门，一点怨言都没有，第一件事就是恢复老西门市场，恢复老西门的工商业，没收黄四爷家的商号和工厂，让那些无业游民有活干，动员那些老江湖和妓女们走进工厂。毛五去找麻子的时候，却发现麻子不见了。
　　 有一天，红玫瑰骑着马来到毛五的县政府，毛五正在办公，红玫瑰来不及喝水，就对毛五说：“大汉带着自己的弟兄跑了，很可能来到玫瑰山，他就是一根筋儿走到底的人，你们要小心呀！”
　　 大汉看自己在红玫瑰那里没戏，就带了自己的心腹离开解放军的队伍重新来到玫瑰山当了土匪，他没有了红玫瑰的约束，以前的老毛病又犯了，开始在玫瑰山附近公开抢劫，杀人放火，强奸妇女，无恶不作。
　　 大汉当了土匪了，红玫瑰也因此受到了处分，毛五就找红玫瑰谈心：“大汉重新当了土匪，虽然和我们没有直接关系，但是还是我们没有处理好自己的感情，让革命受到了损失，所以我们也是有责任的。我们作为革命者，对组织不应该有抱怨的情绪。”红玫瑰不答应：“我就不认识什么组织，就认识你这个人，我才下山投奔解放军。”毛五对红玫瑰郑重地说：“你投奔解放军，就是一个革命者，和以前不一样了！”红玫瑰发了脾气：“是不一样了，你现在是县长了变了，你成为陈世美了！”
　　 红玫瑰赌气走了，大汉在半路截住了红玫瑰，劝红玫瑰到山上当压寨夫人，红玫瑰看着大汉说：“你就是瞎眼睛，看看整个国家都是共产党的了，你还在这里当土匪，这不是死路一条吗？跟我回去，我求求王旅长饶了你！”大汉看红玫瑰不听自己的，就来硬的，毛五领着县大队过来，大汉才领着土匪上山了。
　　 本来马上就可以把红玫瑰劫持到玫瑰山，却被毛五搅了自己的好事，大汉恨得咬牙切齿。一天晚上，他带领土匪趁机突袭了县政府，打死了好几位干部，在老西门还抢了好几个商号，在工厂里公然强奸了几名女工。
　　 玫瑰山已经成为老西门一个大患，老西门的人因为害怕玫瑰山的土匪下山都不敢再去老西门摆摊了。
　　 马寡妇恼恨毛五对自己没有感觉，恼恨红玫瑰横刀夺爱，就悄悄离开了老西门找到大汉，两人说到一块了，于是马寡妇在玫瑰山做了压寨夫人。人们发现，大汉和马寡妇经常并肩骑马到处抢劫。
　　 毛五觉得问题非常严重，决定剿灭玫瑰山这股土匪，但是玫瑰山上地理复杂易守难攻，他无奈就去找红玫瑰帮忙。
　　 他们在红玫瑰的团部见了面，现在红玫瑰已经是团长了。红玫瑰看见毛五来找自己很高兴，但是听说让自己去帮助剿灭大汉，她不同意：“我虽然不答应他做夫妻，但是也不能伤害他呀！”毛五告诉红玫瑰：“现在的大汉已经变了，还有那个马寡妇，他们已经成为祸害老西门罪大恶极的土匪！”毛五讲述了这些天大汉和马寡妇造的孽，红玫瑰听了很震撼，就在红玫瑰还在犹豫的时候，老西门县大队的人跑来说蔡瘸子的头被大汉割下来挂在老西门城楼上了。红玫瑰听了，非常震惊，她立即带着自己的警卫跟着毛五回到了老西门。
　　 大家都传说，那一夜大汉正搂着马寡妇亲热，是红玫瑰带着解放军从便道上山活捉了大汉，土匪们看见是红玫瑰来了都主动投降了。
　　 枪毙大汉和马寡妇依旧是在菜市口，后来听说毛五去了省城，去那里当市长了。