52、（内景）
　　 皇甫嵩巡视完，回到营帐中，饭菜已凉。士兵准备端去热一热，嵩：“不必，先端下去。传令军官开会。”
　　 朱俊、曹操、孙坚等将官陆续走入皇甫嵩营帐，皇甫嵩正在看军事地图。嵩抬头：“我观张宝军营，现在仍然颇有军纪，明日开战，可先扰其军心，宝不能防，战则必胜。”将官们频频点头。
　　
　　 53、（外景）
　　 嵩军派出一队士兵扮成张宝军兵或者城中百姓，神不知鬼不觉地潜行至曲阳城外，瞅准空隙皆混入城内。
　　 饭馆里，有几个人一边喝茶一边议论什么，声音很小。（内景）
　　 张角的死讯知道的人越来越多，街边人行色匆匆，街头也有人议论，传闻令人无比恐慌，军营里人心惶惶。
　　
　　 54、（外景）
　　 翌日晨。皇甫嵩军一字列阵，“嵩”、“朱”、“曹”、“孙”字旗帜迎风招展。嵩一声令下，士兵们从四面八方向敌军发起猛攻，曲阳城头顿成一片火海，士兵们一个个争先奋勇，反复向城头冲杀，双方死伤无数。
　　
　　 55、（外景）
　　 张宝已杀红了眼，死死地命令士兵防守，不断炮击，奈何嵩军士气旺盛，终于攻上城头。城楼上下死尸堆积如山，张宝军十多万士兵大部分被歼灭。宝浑身是血，对面孙坚已从街道上纵马杀来，张宝心知大势已去，遂拔刀自吻。
　　 曹操令部下刘备、关羽、张飞率领铁骑追击黄巾残部，至济北悉降之，得戎卒三十馀万，男女百馀万口，收其精锐者皆归曹操，曹操遂号本部兵马为青州兵。
　　
　　 56、（内景）
　　 消息传到宫中，灵帝高兴无比，召集群臣于正殿，宣布：张角贼匪已被剿灭，皇甫嵩所向有功，即拜嵩为左车骑将军领冀州牧，封槐里侯，周章海内，天下同庆。文武百官、男女老幼皆大喜欢。
　　
　　 57、（外景）
　　 字：金城。
　　 远远地三个人骑着马急速驰近，快到城门口方才下马，三人各自手牵马缰缓步走向城门。
　　 一看这三人就不是做生意的。进城后，他们没有去找旅店，而是轻车熟路地走进了一条胡同里，绕了几个弯又从另一个胡同口出来，马儿却没牵。他们向着一条宽大的马路走去。马路那头，一座显得不是很豪华的府邸招牌上“边府”三字还是挺显眼。
　　 三人来到这座府邸前停下。其中一人开口说：“伯玉，你去叫门。”叫伯玉的那人向前几步拍响了门环。不多时，里面人打开门，他们说了几句话后伯玉转身招手，几人一起进了府邸。
　　
　　 58、（内景）
　　 “伯将军远来，失迎，失迎！”一人双手抱拳快步迎上来。
　　 伯玉：“边将军客气！”
　　 边章：“请！”
　　 各自进屋坐下。
　　 伯玉：“我来介绍一下，这位是边章将军，这位是李文侯将军，这位是湟中义。”伯玉左右观望，又问：“韩将军近日可好？”
　　 边章：“韩遂刚刚还在这里。”
　　 湟中义：“久闻边将军大名，今日得见，不胜感激。”从怀里掏出一个包，“一点小意思，请收下！”边章只好去接，拿在手里沉甸甸地，心知肚明，顺手放在一旁。
　　 李文侯：“我们来的意思是想请边将军出马，任金城军政首脑，不知意下如何？”
　　 边章：“那...太守陈懿...？”边章疑惑地说不下去。
　　 李文侯小声谨慎地：“杀！”随后又说：“泠征已死，北地先零羌及枹罕河关已是我们的天下了！”
　　 伯玉：“杀了陈懿，凉州的天下非将军您及韩遂将军莫属。太守又能如何？”
　　 边章犹豫地问：“如果...非杀掉不可吗？”
　　 湟中义冷笑一声：“你认为？”这一笑声使得边章的骨头都直打颤。
　　 边章思考片刻，终于点了点头。
　　
　　 59、（内景）
　　 字：边章府邸。
　　 室内。酒桌上酒菜狼藉。
　　 边章：“干了吧!”
　　 韩遂：“干就干，我还怕喝不过你？”仰起脖子一口而尽。
　　 边章：“韩遂老弟酒量我还不知道啊！”
　　 韩遂：“这才够意思嘛！兄弟之间有啥不知道的呢？”
　　 边章：“今天请兄弟来，就是有事要商量。”
　　 韩遂：“尽管说。”
　　 边章：“是这样的......”耳语。
　　 韩遂：“啊！你咋不早说？！”
　　 边章：“敢不敢干！”
　　 韩遂：“老子天不怕地不怕，有啥不敢的？干！”
　　 边章：“那就一言为定！”
　　 韩遂：“一言为定！”
　　 边章：“我的计划是......”耳语。
　　 边章：“只要事成，在凉州这个地方，谁能不听我们哥俩的？”淫笑。
　　 韩遂：“行！我还可以从其他地方调拨一些兵力，也够用了。”
　　
　　 60、（内外景）
　　 字：陈懿府邸。
　　 天快亮前。府门口卫兵来回走动。几个人影迅速接近卫兵。卫兵又转回来，被分别从背后捂住嘴。卫兵倒下。带刀人影从暗处现身。许多剑戟士跑出来，围住陈懿府。撬开大门进入院内，分头围住每间房子。
　　 卫兵和剑戟士动手之时，带刀人已撬开陈懿寝室的门，蜂拥而入。陈懿被惊醒，翻身抬头。“啊....”陈懿中刀倒下。其余人翻箱倒柜。手拿太守印章的人：“找到了。”另一人：“撤！”
　　 陈懿府邸院内，躺着十几具士兵和家属的尸体。那些人点燃了几处房子后全部撤走。懿府被火焰吞没。
　　
　　 61、（内外景）
　　 边章、韩遂、伯玉、李文侯、湟中义等坐在一起饮酒。
　　 湟中义：“恭喜边将军旗开得胜！”手举一杯酒。众人痛饮。
　　 伯玉：“将军乃大丈夫也！”举酒与边章、韩遂碰杯，一饮而尽。
　　 字：荥阳。
　　 数千人群起，攻烧郡县、杀县令。
　　 字：陇西。
　　 三千余骑寇来回跑动。烧园陵烧陇关，十万贼匪绝灭武都，寇乱陇右，掠苑马、侵张掖、占酒泉、掠关中，杀刺史郡守。
　　
　　 62、（外景）
　　 凉州。
　　 城内，人来人往，做小买卖的，测字算命的，啥都有，市面颇为兴隆。
　　 从街市口走来一队士兵，成四路纵队行进，人们纷纷躲避。为首一人骑了一匹白马耀武扬威，与其并肩而行的骑了一匹黑马，同样很威风。
　　 “边章兄，今日这凉州城咋不见往日风光啊？”
　　 骑白马的那人回答：“可不，都是因为韩遂老弟把这凉州风光抢了去么？”
　　 说完，两人也不顾及什么，就在马背上哈哈大笑起来。
　　
　　 63、（内景）
　　 张温正在府邸写字。“报...”传令兵进来，“何进将军传书。”双手递上一份公文。张温放下笔，接过去打开看：“近日，陇西贼寇横行，以边章、韩遂等一伙贼人为首贼寇攻县烧郡、焚毁园陵，杀县令长吏，灭绝武都，无恶不为。着令，车骑将军张温行司空令，荡寇将军周慎并统于温，调集董卓部，整顿本部兵马即日起程西讨章等，剿灭陇西贼匪，不得有误。军部。”（近镜头）
　　 张温看完，思考一会后，拿起笔写了封信给何进，请求派孙坚参军事屯兵长安。把信封好，又写上了“军部”二字。“传令。”传令兵进来，“急送军部。”
　　
　　 64、（外景）
　　 陇西道上行走着一队官军，呈三列队形，浩浩荡荡地沿着崎岖的山路前行，长长的队伍绵延了十多座山丘，大约有二十万人，旗帜上斗大的“张”字格外醒目。
　　 正行走，中间一辆装饰讲究的车中传出说话声。“到哪里了？”
　　 “回将军，快到凉州了。”
　　 “还有多远？”
　　 “不到二十里。”
　　 “传令，再走半个时辰扎营。”
　　 “明白。”答话那人急忙下车。
　　
　　 65、（内外景）
　　 张温在美阳大破章、遂，斩首数千级。章、遂败走榆中，温乃遣周慎将三万人追讨，现在还没有消息。连日行军，酒泉、张掖贼匪望风而逃，不愿逃跑的都投降了，大军到处人心安定。
　　 眼下秋空萧瑟，马穿落叶。司空张温站在一座高岗上远远瞭望凉州，十里外的凉州城笼罩在夕阳西下的金色中。心里顿生感慨：（独白）胡笳动兮边马鸣，孤雁归兮声嘤嘤。
　　 回过头，看一眼身后几万兵马，想起开会的事，于是走向营帐。
　　 回帐中坐下后，张温还没急着召集会议，心中盘算着这次出兵陇西的计划。
　　
　　 66、（内景）
　　 镜头回放长安行营。
　　 张温：“董卓啊，发了两封函你才过来，为了等你都耽搁三天了。”
　　 董卓：“我从洛阳来也要时间的嘛。”
　　 张温：“这可是大事，误了事是要掉脑袋的！”
　　 董卓无语。
　　 孙坚在坐，上前耳语，谓温曰：“卓不怖罪，宜以召不时至，陈军法斩之。”
　　 温也耳语坚曰：“卓素著威名於陇蜀之间，今日杀之，西行无依。”
　　 坚又曰：“明公亲率王兵，威震天下，何赖於卓？观卓所言，不假明公，轻上无礼，一罪也。章、遂跋扈经年，当以时进讨，而卓云未可，沮军疑众，二罪也。卓受任无功，应召稽留，而轩昂自高，三罪也。古之名将，仗钺临众，未有不断斩以示威者也，是以穰苴斩庄贾，魏绛戮杨干。今明公垂意於卓，不即加诛，亏损威刑，於是在矣。”
　　 温不忍发作，乃曰：“文台且还，卓将疑人。”
　　 孙坚遂起身走出营帐。
　　
　　 67、（外景）
　　 字：凉州。
　　 张温的前锋部队十万人很快就将凉州城包围，城内贼匪正是由榆中败走到此的章、遂。凉州是章、遂的老巢，张温遂与周慎合兵一处，对城内贼匪发起了猛攻。经过两天激战，消灭了边章、韩遂大部兵马，章、遂退守内城，做困兽斗。
　　 到了第三天，眼看着就要支撑不住了，韩遂看不见了边章，急忙吩咐身边近卫军官指挥战斗，抽身往边章府邸跑去。
　　 边章慌慌张张地跑出府邸，衣服还没扣好，迎面碰上了骑着马来找他的韩遂。边章：“朝廷兵马到哪了？”
　　 韩遂：“你咋还在这里享乐？不想活了！快走！”
　　 边章吓得魂飞，赶紧把马牵出来，也顾不得手下那些虾兵虾将了，两人骑着马溜之大吉。贼兵作鸟兽散。
　　 军队在凉州驻扎数日后，重整了凉州军政，安抚了凉州百姓，受伤士兵也得到恢复，张温遂留下了五万兵马驻守凉州，率领十多万兵将继续扫荡陇西其它地方的残匪去了。
　　
　　 68、（外景）
　　 孙坚正在给本部军兵训话，那边一骑快马飞驰而来。传令兵翻身下马，“急报！”匆匆地递上文书。孙坚接过去，是皇甫嵩发来的公文，拆开。
　　 （拉近）“文台：获悉，长沙贼区星自称将军，众万馀人，攻围城邑；渔阳张举、张纯反，举称天子，纯称大将军。事急，你部火速开往长沙平乱，且出补长沙郡太守印，镇守长沙。不得有误。此令。义真。”
　　
　　 69、（外景）
　　 孙坚接令，不敢耽搁，即刻命令操场上士兵提前吃饭，每个士兵带足十天的干粮，准备进营长沙。
　　 一万多人的队伍从长安连夜出发，快马加鞭，走了整整二十天。人困马乏，孙坚命令兵马驻扎在长沙城外休息。
　　 第二天早上，部队集合完，孙坚简单讲了讲进城纪律，拔营入城。部队分拨在各个城门附近驻守，坚巡查一回。
　　 孙坚骑着马带领一队军士从长沙府门入内，前往长沙府就任。
　　 旁白：“孙坚走马上任以后，谨遇良善，治官必循，事必躬亲，率领将士修复城防设施，制定了防卫策略；在半月之间就剿灭了长沙城区星部顽贼，接着又发兵渔阳，彻底荡平了张举、张纯一伙乱匪。魏书曰：坚到郡，郡中震服，任用良吏。”
　　 画面播出长沙守卫情景。
　　
　　 70、（内外景）
　　 旁白：“孙坚征讨长沙区星，不十五日报捷，江夏平，袁诏封坚为乌程侯。零陵贼匪周朝闻讯孙坚剿灭了长沙区星和渔阳张举、张纯顽贼，遂行报复，纠合湘桂郭石徒众攻击庐江太守陆康，陆遣使求救於坚。孙坚遂越境寻讨，三郡肃然。”
　　 主簿匆匆走进孙坚屋内，曰：“庐江郡太守陆康受零陵湘桂贼匪周朝、郭石徒众攻击，陆遣使求救。”
　　 孙坚接过文书拆开看。
　　 主簿：“出兵救则会越界，朝廷追究起来怕不好回答啊。。”
　　 坚答曰：“庐江太守无文德，以征伐为功，越界攻讨，以全异国。以此获罪，何愧海内乎？”仍然带领二千军马进兵往救。
　　
　　 71、（外景）
　　 经过荆州刺史王叡地界，孙坚到刺史府与王叡商议共剿贼患。
　　 孙坚：“大人能出多少兵马剿匪？”
　　 王叡满不在乎，“区区几个蟊贼何惧之！三千兵马足矣！”
　　 孙坚：“谢王大人！几时派兵？”
　　 王叡：“随时都行。”
　　 孙坚：“谁带兵？”
　　 王叡：“我！”
　　 闻长沙、荆州将兵至，周石集结众贼一万多人在渔阳迎战，两军列阵。
　　 孙坚没把这些乌合之众放在眼里，亲自上阵，也不答话，骑着菊花青骢马，脚踏流苏金镂鞍率领兵马掩杀过去。
　　 坚举枪直奔张举、张纯，冲的太快，还没等贼军兵反应过来，张举、张纯就被孙坚的银枪呼呼挑下马背，众贼看见，顿时惊地魂飞胆裂四散奔逃。
　　
　　 72、（外景）
　　 字：灵帝亡。
　　 灵帝崩，皇后按照古代的礼仪于乾清宫诏典丧事。朝中百官青衣素服帻巾包头，于幄帐内哀叫哭临，啼泣长跪。大丧胪叙，摘发幡旄，牵棺执绋，璧帛、谥宝、秘器尽入陵寝。