项羽毕竟是当时诸侯王心目中的“霸王”，当刘邦举起反抗的大旗，这些受了气的墙头草看到了机会，他们很轻易地投降了刘邦。而在项羽真正显示出实力，在彭城大败刘邦后，他们认定刘邦不足以对抗项羽。于是，他们纷纷投靠项羽。这种局面很容易让刘邦腹背受敌，于是他在当年八月，任命韩信为左丞相，肃清后面，第一个攻打对象就是假装回家看母亲病，回去后马上和楚国讲和并派兵防卫汉军的魏王。韩信终于有了独自带兵，展示自己才能的机会。这次韩信再一次使用了“明修栈道，暗度陈仓”。魏王带领大部队在蒲坂，而当地的关塞是临晋。韩信就不停地朝临晋派兵，并且把所有的船都集中到了临晋；而暗中他派兵从夏阳渡河，直接攻击魏国国都安邑。结果仓促间回军救援的魏王就被韩信军活捉，刚刚恢复不久的魏国变成了汉王的河东郡。在九月韩信大败代军并在代国的阏与(现在山西和顺)活捉了代将夏说，来到了号称有二十万之众的赵国前，而当时韩信的军队不过几万人，并且他的精兵也大多被刘邦调到荥阳去和项羽抗衡了。
　　 当时主持赵国国政的成安君陈馀是一个书呆子一样的儒者，他坚信正义的军队根本就不需要诈谋奇计。而当时赵国军队二十万，而韩信军号称几万，其实最多也就一万多一些罢了。根据《孙子兵法》，“十则围之，倍则战”，何况他们千里奔袭，人马疲惫，在这种情况下，和他们战根本就没有失败的可能。这样他就拒绝了广武君李左车“正军相持，奇兵袭击粮道”的建议，决定和韩信来一次决战，以显示赵国强大的战斗力，让诸侯以后不敢小瞧赵国。韩信的谍报人员第一时间把这个消息告诉了韩信。韩信大喜，这才带领军队在井陉口三十里以外扎营，然后连夜安排军队：让两千轻骑每人带一面红旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山（今河北井陉县北）潜伏下来，告诫他们说：“赵军和我军交战，看到我军逃走，一定会全军追杀我军。你们就把握这个时机，乘势占领赵军军营，用我们的旗帜换了他们的旗帜。”然后告诉副将传令下去说：“今天我们打败赵军后喝庆功酒！同时，在战胜后，不能杀害广武君李左车，有人活捉了他带回来，赏千金！”众将领尽管都不相信，但都答应说：“知道了”。韩信接着派出一万多军队提前越过井陉口，到绵蔓水（今河北井陉县境内）东岸背靠河水布列阵势。赵军将领们看到这个和兵法“右倍山陵，前左水泽”相反的战阵都笑了起来，他们应该是都觉得韩信不懂军事吧？
　　 太阳刚刚升起，韩信军队举着大将军的旗帜，敲锣打鼓地来到了井陉口，人数当然不是太多，也就几千人。赵军当然毫不示弱，他们浩浩荡荡地从军营出来，一场兵力悬殊的战斗开始了。尽管战斗的时间不算短，但对于这场战斗的胜败双方都早已经知道了。所以经过激烈的战斗后，韩信、张耳的军队扔下一地的战鼓、军旗、兵器，逃到了水边的阵地。果然，看到这种情景的赵军都争着立功，结果连坚守阵地的军队都冲出阵地，追杀汉军。但那个被他们嘲笑的阵地却发生了作用，无论他们怎么拼命攻，总也攻打不破。经过好多次的攻打后，赵军终于明白，今天想杀了韩信的计划是不能实现了。可在他们打算回到阵地时，才发觉自己的阵地上遍插汉军的旗帜，而那些水边被他们攻打的军队却乘势杀了出来。结果腹背受敌的赵军军心大乱，士兵们都开始逃命，将领们尽管杀了一些逃兵，但仍旧挡不住装满众人心中的恐惧。结果成安君陈馀被杀死在泜水上，赵王歇被活捉，广安君李左车也被人绑了回来。
　　 登记完战功的诸将相互玩笑着平复了这“奇怪的胜利”带来的喜悦后，这才一起向韩信祝贺胜利，并抛出了他们的疑问：“按照兵法的说法，‘右倍山陵，前左水泽（后面是山，前面是水沟）’，而今天将军让我们反着去做，并且说大败赵军后喝酒，我们其实都不太相信。可真的就打赢了。能告诉我们原因吗？”韩信说：“我这也是按兵法行事啊，只不过你们没仔细想罢了。兵法上不是有‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？你们看看我们现在的士兵，和古人说的‘驱市人而战之’中的‘市人’是不是差不多？在这种情况下，只有让他们都觉得除了战斗没有任何活路，他们才会去战斗；要是有一条活路，他们是不是都会逃走，那时我们还怎么战？”诸将这下才彻底地信服了韩信。
　　 李左车被绑送到韩信跟前，韩信立刻替他松了绑，还把他拉到上座坐下，自己陪坐在下首，以弟子的礼节向他请教道：“我想北攻燕国、东打齐国，怎么做才能达到目的？”
　　 李左车推辞道：“臣闻败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎？”
　　 韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡了；在秦国后，秦国却成了诸侯霸主。这并不是他在虞国时愚昧而到了秦国后智慧了，主要在于当权者给不给他施展才能的机会，他的计谋用不用。要是赵王听了您的计谋，现在的我就该是失败的一方；就是由于他们不听您的计谋，这才使我有了向您请教的机会。”然后很诚恳地说：“我是真的想向您讨教，希望您不要推辞。”
　　 李左车说：“我听说：‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’。也有人说：‘狂夫之言，圣人择焉’。尽管我说的不一定值得您采用，但也算是表达我的忠心。本来这次的战役，成安君怎么打都可以赢，可没想到仅仅一个早上就失败了，现在人已经被杀。现在将军您涉西河，虏魏王，擒夏说，一举而下井陉，半天不到破赵国二十万众，杀了成安君。名闻海内，威震天下，天下之人全都愿意听您的号令。这是将军您的长处。可是，连续的作战，将疲兵乏，说实话，这时再要发动战争，胜算很低。而现在将军您要带领这些疲乏的兵将，驻扎在燕国坚固的城墙下，想决战估计很难如愿，时间长了，粮草供应就会出现问题，那时形势就会对您不利。要是比较弱小的燕国打不下，而强大一些的齐国再派兵前来，真到那一步，那形势就如同现在刘邦和项羽的情形一样。这应该是将军您最不愿意遇到的情况。像我这么糊涂的人都觉得到那一步将军您就很危险了。善用兵的人不以短击长，而该以长击短啊。”
　　 韩信问道：“那么该怎么做呢？”
　　 李左车说：“我觉得从将军您的角度来说，最好是让将士休息，镇守在赵国，抚养安顿后百姓。这样归顺者就会一天比一天多，对于社会上的中坚力量，诚心相待，等赵国安定后，让辨士到燕国游说，燕王一定会听命于您。燕国归顺后，再派人到齐国去说降，齐国也只有投降一条路了。这就是常说的‘兵固有先声而后实者’。”
　　 韩信说：“妙！”听从了他的建议。派人报刘邦，请立张耳为赵王，以安定赵国。刘邦同意了。然后派人到燕国游说，燕王立即归顺。
　　 这时的楚国时常派兵攻打赵国边境城池，张耳和韩信带兵救援，到了赵国边境。刘邦正一次次地被项羽军队包围，一次次地逃脱后，终于在一个早上来到了韩信军队驻扎的地方，他假称自己是汉使，直接到了军营。当时的韩信和张耳还未起床，他乘机夺了他们的军符，把将军们重新安置后，这才叫来了韩信他们。刘邦夺取了他们的军权后，让张耳带领部分军队驻守赵地，拜韩信为相国，让他带了几万军队去攻打齐国。
　　 韩信的军队到了齐国边境，本来已经决定归顺汉王刘邦的齐国军队当然没有多加防备，这样，韩信很轻松地打到了临淄。正在和刘邦使者郦食其把酒言欢的齐王田广觉得受到了欺骗，把郦食其煮了泄愤，同时一面派人向项羽求救，一面逃往高密。在高密后，等到了项羽派来的大将龙且以及号称二十万的救援部队，迎击追击而来的韩信军队。
　　 在战前，龙且的谋士劝说他道：“韩信军远道而来，没有任何后援，也没有任何退路，战败对他们就意味着死，所以他们会急于求战。而现在我们两方的军队都在自己的地盘上打仗，士兵们都有退路，只要战事有一点不利，他们就会乘机逃散。所以我建议我们现在坚守城池，同时派出人到韩信军占领的地方游说，告诉他们楚国派来的二十万大军已经到了高密。这样，那些地方就会重新归顺齐王。这样，韩信军队将失去后勤保障，那他们也就只有投降一条路了。”尽管韩信在楚汉交锋一来声名鹊起，但要让项羽非常看重的龙且承认那个从别人跨下爬过，在项羽帐前就是一个普通卫士的韩信能力比他强、水平比他高，他是死都不会相信的。在他心目中，韩信的胜利只不过是对手太弱，那些国家没有英雄，这才使这个窝囊废成为了英雄。所以他根本就没有把这个韩信当回事，在大敌当前，他想的是杀了韩信后，怎么借着救了齐国这个机会，从齐国得到至少一半的国土作为报酬。而这个谋士居然觉得韩信会成为一个危险，这实在让他觉得可气，把自己和这种废物列在一起，说实话他觉得是对自己的侮辱。结果，他带兵和韩信部队隔着潍河扎下了营寨，估计是草草地看了看战场，然后就在齐国美女的陪伴下和齐国君臣饮酒作乐了。而韩信当然也很清楚这个龙且是怎么看自己的，他很仔细地查看了地形，详细研究了潍河的水势，连夜派一半部队准备沙袋，到上游把大部分的水挡了起来。然后在天还未亮时，带领一部分军队渡过潍河向楚、齐联军挑战。战斗当然对韩信军不利，他们拼命战斗了一会，开始逃跑。龙且看到逃跑的韩信军队，轻蔑地对身边的部下说：“我早就料到韩信还是那个窝囊废！”然后他亲自带领军队追过了潍河，而在他的军队刚刚渡过一半后，潍河水突然“涨”了起来，有些士兵在河水了挣扎了一回不见了，而准备渡河的士兵急忙停住了脚步，已经渡过河正在兴奋追击的士兵以及龙且本人却被这突然的变化吓破了胆，他们要么以最快的速度、找到自己最熟悉的路，逃命而去；要么成了韩信军队的刀下鬼。龙且也不例外，他成了刀下鬼，尽管他死时一定非常憋屈，自己这样的大人物居然会死在韩信的手里。没有渡河的士兵看到这血腥的一幕，他们的选择就很简单：逃命。齐王田广也一样。韩信军队再没有碰到抵抗，而是一路行军一路搜抓楚军逃亡士兵。
　　 齐国全部被韩信军队占领后，韩信派使者让刘邦封自己为“假齐王”，以绝齐国国民恢复田姓齐国的念头。刘邦刚看到这个请求，很生气，但在张良踢了他一脚后，他明白了，乘势骂道：“没出息的东西，要做就做齐王，做什么假齐王！”接着就让张良作为自己的使者到齐国去册立韩信为齐王。
　　 随着韩信彻底占领了齐国后，在所谓的汉四年，也就是公元前203年，各路汉军已经对楚形成了合围之势：韩信全面占领了齐地，随时可以带兵攻打楚国；而彭越在梁地，以游击战的方式不断地攻击楚军的粮道。面对这样的局面，即便曾经破釜沉舟的英雄项羽也感到了丝丝凉意。他先是派使者游说韩信，希望能让韩信中立，但失败了。于是兵疲粮竭的项羽在无奈中选择了和刘邦谈和，为了表达诚意他送回了以前被自己俘获的刘邦的父亲、妻子及儿女。双方初步商定以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉，并立刻解甲归国，各不相犯。豪爽的项羽在协议一完成就带兵向彭城而去，刘邦也欲引兵归汉中。但在这重大的转折之际，张良觉得当时是千载难逢的绝佳时机，失去了就再也不可能得到。他和陈平一起向刘邦建议不该放虎归山，应该猛追穷寇，毕其功于此时。刘邦采纳了这个建议，回军追击项羽，并令韩信、彭越合围项羽。可当刘邦率大军追击楚军到固陵（今河南太康），却没有看到韩信、彭越的援兵，结果当然是再次失败。这时的张良告诉刘邦：“楚兵既将灭亡，韩信、彭越虽已受封为王，却没有确定的疆界。二人此次不来赴约，原因正在于此。陛下若能与之共分天下，当可立招二将。否则最终成败，尚不可知。”刘邦照计而行，让人带着地图分别到韩信和彭越处，把陈地以东至沿海的地盘划封齐王韩信；把睢阳以北至谷城的地盘划封给梁王彭越。
　　 两个月后，韩、彭亲自率领援军会集垓下（今安徽灵壁县沱河北岸）。韩信先用“十面埋伏”之计兵围项羽于垓下，然后让俘虏来的楚兵上演了一场“四面楚歌”，英雄盖世的项羽终于被这个自己曾经的卫兵战败了，上演了一场“别姬、斩将、夺旗、自刎”的大戏。
　　 项羽刚死，刘邦再一次在第一时间夺取了韩信的兵权，并以他为楚人为由，改封他为楚王。
　　
　　 韩信末路
　　 汉五年正月，已经是楚王的韩信到了下邳。他立刻派人找来了那个送他饭的洗衣老妇，赐千金。召来那个南昌亭长，送给了他百钱，但教训道：“你啊就是一个小人，做善事却不能坚持（为德不卒）。”然后找来那个让自己从胯下爬过的年轻人，让他做了楚国的中尉。对不解的手下说：“这是一个勇士啊。当他侮辱我的时候，我难道不能杀了他吗？杀了他我不过是一个普通的杀人犯，我当时没有那么做，所以才有了今天。”
　　 天下终于归于一统了，尽管分封了几个异姓王，但大家都遵从汉王刘邦的号令。没有了战争，也就断绝了好多人用最快方式取得富贵的希望。而想让自己富贵是所有正常人都有的共同愿望，但现在所有的富贵者似乎都确定了，要取得富贵最快的途径只有一种方式：告密。作为不多的几个异姓王的韩信尽管自己在那里志满意得，尽管他成为王的时间也不是那么长，可他也免不了被告密者盯着。韩信以武功起家，所以也好武功，再加上当时的诸侯王都有自己的军队，所以他也就有自己的军队。而当时的人还多少有一些古风：战争多少还都是君王的事，手下的将领们尽管战败了，但并不一定是非要承担责任的人。所以韩信也就很自然地收留了一下楚将，其中的钟离眛据说是韩信的老朋友，尽管他在项羽手下时，追杀刘邦最卖力。但这种事情在当时是允许的，那时的人还自信，由于自信所以大度，像刘邦、韩信对待自己讨厌过的人就是这种自信的表现。而这种情况，在后来的历史上是再也没有看到过。大汉开国者们确实是一群人物！