第三层梦境是一个重兵把守的城堡，在那个城堡里，是菲舍尔临终的父亲以及他们在第一层梦境告诉他的他父亲那个非常重要的“遗嘱”，而那个“遗嘱”就是他们准备植入菲舍尔潜意识中的想法。可就在他们准备行动时，被追杀到绝路的尤瑟夫提前播放了准备结束梦境的音乐，准备在三秒钟后实行第一次撞击：面包车撞向大桥的栏杆。这样他们不得不加快行动，可就在菲舍尔和斋藤进入城堡后，梅尔再次出现了，柯布没能在第一时间射击（在这时，由于他不能确定自己是在梦中还是在现实，不敢轻易对自己的爱人下手），结果菲舍尔被梅尔击中。就在他们觉得任务失败时，阿丽瑞德妮想到了一个办法，觉得可以在叫醒之前，挽救回菲舍尔。这样，阿丽瑞德妮和柯布一起进入了没有预想到的第四层梦境：无边的潜意识。
　　 在那一层，他们在柯布和梅尔一起建造的世界里找到了梅尔。柯布说出了真相，以前他和梅尔一起研究梦境时，不小心进入了潜意识境界，在漫长的时间里，他俩一起按自己的方式建造起了他们认为该有的世界。而在建造的过程中，梅尔彻底地沉浸到了那个世界，把它当成了真实的生活，甚至把她自己设计的“图腾”都锁了起来。任柯布如何提醒，她都不愿意从那个世界出来。这是青春期多么美好的爱情幻想啊，初恋的人们总希望这个世界只有他俩。而处于热恋之中的梅尔也和初恋情人们一样选择了那个两人世界，结果他们在那里生活着，慢慢变老。但柯布清楚，他们生活在自己的梦中，他们应该醒过来，到真实的世界去。但无论他怎么劝说，梅尔都拒绝相信。最后，他只好把一个想法植入到梅尔的意识中：现在的一切都是虚幻，只有死才能让他们回到真实世界。果然，这个想法在梅尔的意识中生根发芽，控制住了梅尔，这样他们才一起等待着那列命运的火车。碾过他们的火车让他们醒了过来，尽管只不过是一场梦，可他们在梦中经历了人生所有的阶段。在电影中，有一句台词让我心头一振：一颗历尽沧桑的心回到一个年轻的身体，你能知道哪是多么痛苦的事吗？柯布希望一切仍旧像以前一样，可植入梅尔潜意识的那个“现在的一切都是虚幻”的想法却一天比一天地强大了起来，让梅尔怀疑现实中的一切，终于使她自杀。而强烈的悔恨感也让梅尔活在柯布存在的所有场景，即便是别人的梦中。
　　 柯布面对着潜意识中的梅尔，说出了自己的悔恨。但梅尔根本不愿意相信，直到他提出用自己来和菲舍尔交换，才使梅尔放了菲舍尔。这样，菲舍尔首先回到了第三层梦境，他见到了自己的父亲，听到了他潜意识中以为是父亲会说的：我很失望，但不是对你，而是对没能让你成为自己的我感到失望。
　　 作为一个父亲，也作为一个曾经是别人孩子的我，在那一刻流泪了。现实中，我们总把好多好多的希望寄托在孩子身上，却没有认真想过，我们的孩子到底希望从我们这里得到什么。我相信，菲舍尔的父亲，那个商界强人，那个世人眼里的成功者一定不会对自己的孩子说那样的话。而那句话却是那个孤独的孩子内心深处最希望听到的。
　　 在紧张的气氛里，菲舍尔打开了那个造梦师们精心为他设计的保险柜，保险柜里放着的是菲舍尔年少时玩过的一个手做的风车，那或许是他父亲替他做过的玩具，也或者是他和父亲一起做成的玩具，但那才是他真正希望从自己父亲那里得到的吧？那一刻，他明白了父亲珍藏着自己年少是喜爱的玩具，说明父亲一直在关注着他，他也因此“明白”了父亲其实一直希望他能按照自己的方式生活，而不是变成另一个和自己一样的商界强人。
　　 在潜意识境界里，阿丽瑞德妮劝柯布离开，柯布让她先离开，说他还要去找斋藤，因为他认定那时的斋藤已经在第三层梦境中死亡而进入了潜意识境界。并且说他已经说出了自己内心深处的悔恨，所以已经释然了，也真切地明白了梅尔已经死了，现在的那个形象只是活在他的潜意识中。就在梅尔听到他的话，准备枪杀他时，阿丽瑞德妮先对她开了枪。随后，阿丽瑞德妮也在第三层梦境塌落时回到了第三层，而柯布再次在潜意识中寻找，果然找到了垂暮之年的斋藤。他用斋藤以前告诉给他的话唤醒斋藤，让他和自己一起回到现实…
　　 其他的造梦师们和菲舍尔一起回到了第一层梦境，那个想法果然植入了菲舍尔的潜意识，并且开始发生了作用。可柯布和斋藤却还没有消息。
　　 柯布在飞机上醒了过来，他们看到了自己的同伴以及菲舍尔，当然也看到很痛苦的斋藤。斋藤看到他，迟疑了一段时间，完全像一个老年人一样，适应了一会，似乎才明白他其实还年轻，这才想到了自己答应的事，打了一个电话。
　　 电影结尾时，柯布顺利地回到了自己的家，看到了自己的孩子。并在抱起孩子前，旋转起了验证是否在真实世界的陀螺，电影结束了，那个陀螺却一直在旋转…
　　 在电影结尾的音乐声中，我想到了庄生梦蝶：昔者庄周梦为蝴蝶，栩栩然蝴蝶也。自喻适志与，不知周也！俄然觉，则蘧蘧然周也。不知周之梦为蝴蝶与？蝴蝶之梦为周与？或许，我们一直也搞不清楚，我们自认为的生活是真实的或者不过是别的什么的一场梦？但我们一定要告诉自己，就算我们现在的一切是梦，我们也一定要好好去过。能过成美梦，当然好；过不成美梦，也无所谓；就算最后变成了恶梦，只要我们认真地过了，那就已经值得了。