顾强亲自上擂台挑战霍元甲，经过一番大战后，顾强趁霍元甲不注意溜进霍家劫持了王芷兰。顾强利用王芷兰要挟霍元甲解散镖局，永远离开天津，否则就下杀手。正当霍元甲一筹莫展时，江万奎冲外面冲了进来与霍元甲决斗。江万奎已经陷入疯狂，要报复霍元甲。因为霍元甲的兄弟抢走了自己心爱的小师妹。龙昆趁乱回到镖局，看到重伤在地的师傅和死去的徐正恩。胡利在临死之前留给龙昆一句天津城要大乱，霍元甲小心的话后死去。却被龙昆误以为是霍元甲屠杀了镖局，还丧心病狂的杀死了徐正恩，于是带领众兄弟决定去霍家找霍元甲报仇。江万奎最终不敌霍元甲被打伤，才幡然醒悟，一切都是自己的心魔在作祟。
　　 刘令羽等人得知三大镖局的惨案后，发觉有人要暗杀霍元甲，决定赶往霍家营救霍元甲。刘令羽与袁克瑞等人决定出城搬救兵，不想遭到士兵阻拦。时间急迫刘令羽和袁克瑞只能与士兵们大战想要冲出去。不想遭到守城士兵围堵，最终败下阵来，两人也被守城军官带走。守城军官向傅大人汇报，已经按照要求关闭了城门，于是便把刘令羽等人要闯城门之事告知傅大人，傅大人让军官将刘令羽等人扣押下来。
　　 霍元甲让阿龙带自己去打黑拳的地方。大内侍卫凌云清追踪的东洋人宫本来到天津。凌云清告诫手下此次来天津是执行秘密任务，不可惊动官府，暗地里一定找到宫本的藏身之处夺回藏宝图。冯久将袁浩在赌坊里欠下的所有债务结清，让袁浩将霍元甲所做的每一件事，都要一一汇报给自己。袁浩答应与冯久合作，在霍元甲身边作冯久的内应。东洋人宫本向樱花汇报藏宝图丢失一事，而从他手中夺走藏宝图的人手里用的武器是大刀，但一直查不出此人是谁。樱花命令宫本尽快找出此人。霍元甲听到有人在地下武斗场上叫阵，决定去查清楚事实真相。不想却遇到了王五，然而却假装自己不认识霍元甲。
　　 农劲荪恳求樱花看在朋友的份上，放了他们。不想樱花却拒绝农劲荪的要求，因为王五抢走了他们的东西。樱花正要对王五痛下杀手时，刘令羽突然出现救下农劲荪和王五。于是刘令羽便与樱花对战，刘令羽将樱花手中的镖物打落在地，凌云清闻讯带领手下匆匆赶来，樱花看到情况不妙后急忙撤离，而刘令羽趁机将地上的镖物藏在怀中。另一边霍元甲却被宫本带领手下围杀，经过一番打斗后，霍元甲发现情况不对，于是让大疤脸不要恋战，突破重围赶紧撤离。宫本手下想要追过去，却遭到宫本的阻拦。宫本告知手下，他们的目的就是托住霍元甲，现在任务已经完成，他们现在也要马上离开。
　　 徐慧卿与农劲荪失散后，遭到洋人追捕，被躲在墙角中的袁浩所救。徐慧卿担心报社，决定回去查看报社的情况。当农劲荪摆脱洋人后，急忙赶回寻找徐慧卿时，徐慧卿却已经离开了。藏宝图被东洋人宫本带了回来，大内侍卫凌云清追踪到武藤等人的落脚点，拦住樱花等人去路。双方经过一场大战后，凌云清被樱花等人擒住，樱花正要痛下杀手时，王五赶来救下受伤的凌云清。王五找凌云清要回藏宝图，打算将其捐赠给义和团，用这笔钱财壮大义和团到，然后与洋人决一死战。但凌云清不答应，他想将藏宝图完好无损的带回去交差，两人最终不欢而散。
　　 樱花逼问凌云清藏宝图的下落，凌云清为了躲避樱花的报复，谎称藏宝图已经交给霍元甲了。于是樱花等人决定追击霍元甲夺回藏宝图。王芷兰等人遭到大批洋人的追捕，为了避开洋人只能暂时回到镖局再做打算。农劲荪为了徐慧卿引开洋人，让徐慧卿和袁浩赶紧离开去找霍元甲求救。然而没想到是两人刚到茶馆里就被早已埋伏在茶馆的樱花等人捉住。就在千钧一发时，袁浩告知樱花，徐慧卿是青龙帮帮主冯久的亲外甥女。樱花虽然不予理会但仍然没有杀了徐慧卿，觉得她还有利用的价值。于是将两人跟凌云清等人关押在一起，樱花让袁浩带领他们去找霍元甲踪迹。
　　 双方激战后，霍元甲向小瘦子表明来意，现在大清即将灭亡天下动荡，希望小瘦子能帮助他们，万万没想到，小瘦子非常憎恨大清，还与大清有不共戴天之仇。王五将王芷兰带回镖局安顿后，决定去找失散的农劲荪。王五刚走不久后，袁浩便带着樱花等人回到镖局。樱花要王芷兰赶紧将霍元甲交出来，并挑拨王芷兰和霍元甲的夫妻感情，想要王芷兰说出霍元甲的下落。不想被王芷兰识破，于是王芷兰向樱花讲述霍元甲跟她的过往。
　　 凌云清和傅大人为了躲避洋人躲进山洞里，却遇到等候多时的黑寡妇。这个黑寡妇让傅大人有莫名的熟悉之感。黑寡妇说出傅大人平生所做之事，甚至连他替王爷偷运国宝之事都了如指掌，这让傅大人吃惊不已。正当黑寡妇要傅大人老实交代他所犯下的错误时，小瘦子突然出现，质问黑寡妇为何要背叛他。黑寡妇不予理会小瘦子，在小瘦子再三追问下，黑寡妇向小瘦子说出了真相。原来黑寡妇只是再利用小瘦子对她的爱，让小瘦子替她杀人而已。小瘦子从始至终都是她的杀人工具罢了！小瘦子听后十分愤怒，便与黑寡妇打了起来。最终不敌而命丧黑寡妇之手。
　　 刘令羽不相信自己的亲生母亲是黑寡妇。黑寡妇却说出刘令羽身上的胎记位置，黑寡妇告诉刘令羽，她的养母并不是表面上那样温柔端庄，实际上是一个生性歹毒的女人，是她害他们母女分离至此。刘令羽认为这一切都是黑寡妇的阴谋，然而她父亲走出来，证实了黑寡妇所说的都是真的。刘令羽一时难以接受冲出山洞。不想却遭到洋人围攻，黑寡妇闻声赶来，看到洋人和刘令羽大战，于是便加入战斗，黑寡妇让刘令羽带刘汝冀先离开，自己抵抗洋人进攻，掩护他们离开。不想被冯久拦住，冯久才露出自己的真实身份。原来他才是他们中间的内奸，他早已投靠英国人，暗地中一直为英国人卖命。
　　 清朝末年，在封建王朝腐朽统治下，外敌入侵，生灵涂炭，中国沦入半封建半殖民地的泥淖，百姓陷于水深火热之中。民间英雄霍元甲和他的弟子们在危难存亡之际，自发的抵御外寇，树国家之威严，扬民族之正气，以永不屈服的反抗精神，谱写了一部当代英雄的人生传奇。本剧励志、昂扬，鼓舞人心。
　　 霍尔向安德鲁报告有小刀会的人往这边移动，他们的目的就是王五的头颅，于是安德鲁便下令对小刀会人员进行屠杀。安德鲁让人都放下枪，决定亲自挑战霍元甲的武功。最终霍元甲将安德鲁打败，带领众人离开。樱花带领手下连夜赶往京城，没想到在半路遭到陈文虎的埋伏，双方激战后。宫本被陈文虎杀害，众手下也都全军覆没。最终陈文虎夺走藏宝图，樱花也因任务失败而切腹自尽。经过此次事件后，霍元甲决定不开镖局，让三义镖局解散。霍元甲决定好好想想如何弘扬中华功夫，报效国家，保护民族，让自己的国家不再任人欺负。
　　 大疤脸前来跟霍元甲辞别，目的是想要去天津寻找自己的妻子。霍元甲便让袁浩跟随大疤脸身边，并告诫他们注意安全，最近天津不太平。正当霍元甲让王芷兰带领众人离开时，林永明带领手下闯了进来。林永明的真实身份是革命党，这次前来是想劝服霍元甲能跟随他一起参加革命。朱和青从窗户里面看到了林永明，并认出就是林永明绑架了他的女儿。朱和青要林永明释放自己的女儿。林永明告知朱和青他女儿在安全的地方，完好无损。还感谢他帮他们找到霍元甲。
　　 柱子警告王芷兰让霍元甲不要再跟革命党联系，否则满门抄斩。王芷兰质问到底是谁派他过来的。柱子告知王芷兰是一个想要帮他们的人。大疤脸在客栈中认出蒙面的青衣女子就是失踪的香蓉，于是两人相认了。林永明告诉霍元甲此地不宜久留，应该离开。霍元甲却认为最危险的地方才是最安全的地方，所以决定在留宿一晚，一切等天亮再说。最终林永明决定晚上多加派人手保护霍元甲等人安全。
　　 霍元甲询问苟富贵为何阻止他参加革命，苟富贵告知霍元甲。他有个弟弟就是因为参加革命而牺牲了，革命党搞暴力，用成员的性命当武器，去暗杀朝廷官员，就是让他们去白白做牺牲。这就是他不让霍元甲参加革命的原因。这时手下来报告寨子里出事了，原来苟富贵的姨太太被人谋杀了。苟富贵却认为是霍元甲等人杀害了姨太太，于是下令封锁山寨，不许任何人出入。霍元甲想要上前检查尸体时，苟富贵误以为霍元甲要毁尸灭迹。霍元甲告诉苟富贵，今天来是为了谈判，是希望能够说服他与革命党联手，一起驱赶洋人，团结百姓，振兴国家。
　　 他决定与霍元甲决战生死，霍元甲向苟富贵一再解释，自己并没有杀害任何人。寨子里很可能混进来其他人，而且自己也没有杀人的理由。但苟富贵被愤怒驱使不听霍元甲的解释，苟富贵决定以决斗的方式解决此事，如果霍元甲你赢了，他就退出江湖。如果自己赢了，就让霍元甲广发英雄帖，从此退出江湖。朱和青故意与守卫套近乎，劝说守卫弃暗投明，最终说动守卫将自己松绑。
　　 柱子正要欺负香蓉时，陈文虎及时出现从柱子手中救下香蓉。袁浩告诉霍元甲，苟富贵将大疤脸抓起来了，苟富贵并不承认自己抓走了大疤脸。霍元甲觉得是有人一直在让他们当替死鬼。这时，大疤脸带着香蓉回来，告诉众人他知道真正的凶手是谁。大疤脸将张师爷和柱子用迷药迷晕自己的事讲了出来，张师爷一再狡辩不肯承认是自己，于是陈文虎假意知道所有真相，让苟富贵将柱子叫过来对质。不想找了所有角落都没有找到柱子。而此时柱子抓走了苟富贵的母亲，想要利用苟富贵母亲为人质，让苟富贵放过他和舅舅两人。傅大人逼迫徐慧卿成为他的小妾，徐慧卿现在十分危险。而自己这次来目的，是想要霍元甲能够重回天津拯救天津城。霍元甲觉得国家危难之际，保家卫国，人人有责，驱除鞑虏，义不容辞。于是霍元甲决定凭借自身呼吁大家团结一致，一起抵抗洋人保卫国家。霍元甲的决定也遭到大疤脸和陈文虎的呼应，两人决定跟随霍元甲勇闯津门。詹姆斯向众人介绍大力士波索，并讲述波索在欧洲的优秀战绩。詹姆斯决定帮助波索在中国设立擂台，目的就是要将天津内的高手吸引过来，然后借机把他们全部消灭！詹姆斯告知傅大人，上次给他的北京故宫的藏宝图是假消息。詹姆斯告知傅大人，上次给他的北京故宫的藏宝图是假消息。詹姆斯告知傅大人，他们派出部队照图去挖宝，结果什么都没有挖到。傅大人不相信他从刘汝冀身上搜到的藏宝图是假的，很有可能他们都上当受骗了。于是詹姆斯命令傅大人必须帮他找到藏宝图，还警告傅大人不要插手他将要在天津设擂台的事。傅大人为了讨好詹姆斯，便下令全城通缉霍元甲。霍元甲不顾自身安危，独自闯入傅大人府衙，带走被囚禁的徐慧卿。霍元甲等人得知詹姆斯设宴，宴请天津名流消息，决定以为契机混进领事馆内。没想到却因为没有请柬而被拦截在门口。这时，徐慧卿利用手上的请柬解救了众人，也顺利的带霍元甲等人进入了领事馆大厅。霍元甲让众人分散寻找詹姆斯的下落，行动之前以摸领巾为暗号。洋翻译王广海在走廊上遇到了陈真，在王广海再三请求下，陈真说出了他们暗杀詹姆斯的计划。王广海答应协助陈真他们的计划，还告知陈真第一场舞会结束后，中间会有休息的时间。每到这个时候，詹姆斯就会回到自己房间，此时就是行动的最佳时机会。途中徐慧卿清醒过来后，想要去救霍元甲等人，却遭到袁浩的阻拦。袁浩让徐慧卿不要在给大家增添麻烦，因为徐慧卿不会武功，去了也只能送死。现在唯一的办法就是等待霍元甲他们的消息。霍元甲和大疤脸两人最终不敌洋人的火力被生擒。两人在监狱中遇到了昔日的镖师们。从镖师口中得知，他们都是被洋人抓进来的。令霍元甲等人费解的是，洋人抓这些武林人士，想要做什么，但唯一肯定的是这其中一定有不可告人的阴谋。詹姆斯逼迫陈真答应大力士波索挑战，只要陈真接受挑战。不管输赢，詹姆斯就放了陈真。陈真与大力士波索对战几个回合后，最终不敌而被大力士打成重伤。就在陈真危在旦夕时，苟富贵从大力士手上救下陈真。自己与大力士对战，最终因不敌大力士而被大力士斩杀。霍元甲赶来时已为时已晚，终究没能救出苟富贵。大力士不断地挑衅霍元甲，霍元甲决定与大力士决一死战。最终历尽千辛打败了大力士。众人正要欢呼时，傅大人带领清兵将霍元甲等人包围，傅大人却以霍元甲杀害众多洋人的罪名为由，抓捕了霍元甲。