范仲淹在明州上任不到一个月，上面又来了调令。原来是两浙路转运使奏请让范仲淹留在苏州，以便完成还未完工的水利工程。就这样范仲淹又回到了苏州。在这一年之中范仲淹被反复调任了四五次，其中不乏某人作祟。不过范仲淹苏州很有政绩，水利和兴学都办的有声有色，再一次得到了很多朝野认识的首肯，为他再一次入京做了充分的准备。
　　 1035年，范仲淹升任天章阁待制、礼部员外郎，判国子监。这里对几个名词解释一下。馆阁学士是宋代特殊的制度之一。此类官职包括某某殿大学士、大学士等，多数是朝中重臣的荣誉职衔；还有龙图阁、天章阁等阁的阁学士、直学士，则多是朝官外放时常加的头衔。以此观之，天章阁待制应该是个名义上的文学侍从官。礼部员外郎比较好理解，就是礼部的候补官员。这头两个官衔意义不大，主要官职在后面，就是国子监。国子监是封建王朝的中央教育机构，西晋武帝时设立国子学，隋代始有国子监之称。自北宋仁宗以后国子监成了掌管全国教育的机构。范仲淹能进入国子监工作，说明仁宗对他的学问还是很赏识的。
　　 过了一段时间，范仲淹转官任吏部员外郎，出知开封府事，也就是京城的最高行政长官。当时吕夷简还在任上，安排范仲淹出任此职也没安什么好心。开封府尹虽然光荣，但所有朝廷大佬的家都安在此地，整天面对的是数不清理还乱的人际关系，稍有不慎就会翻船。但不料范仲淹实在才能惊人，不到一个月就将号称“繁剧”的京城治理的井井有条，以至京城中传出了“朝廷无忧有范君，京师无事有希文”的歌谣，这里希文是范仲淹的字，可见施政颇得人心。
　　 五、范吕之争
　　 这时，宰相吕夷简执掌朝政，得到提拔重用的都是与吕夷简有亲密关系或是走吕家门径的人。针对这种情况，范仲淹向仁宗上了一份《百官图》，指出上面哪些官员是按规章升迁的，那些官员是走门径利用宰相的私人关系得到提拔的。吕夷简听说这件事很不高兴。范仲淹出于公心，又给仁宗上了几份奏章，其中的一份《推委臣下论》更是明确指出，不能将权力过分下放给丞相，以免造成尾大不掉的局面。
　　 另一件使两人矛盾公开化的事情是迁都。宋朝刚开国时建都开封，赵匡胤看准的是开封交通发达，钱粮运送方便。然而同时他也知道，交通的方便也容易造成军事防守的困难。所以他也曾有过动议迁都，但终因种种原因未能成行。一百六十多年后的靖康之变中，徽钦二帝轻易被掳不能不说与开封的地理形势有很大关系。此是后话，暂且按下不表。单说此时仁宗感受到辽国的军事压力，便让大臣在朝廷上讨论，其实也是想看看这些朝臣们的意见。范仲淹认为太平年月可以在汴梁，遇到紧急的军事情况应当迁到洛阳。所以现在应该扩大洛阳的储备，修建那里的宫室，以备不时之需。吕夷简认为范仲淹夸夸不实，向仁宗说范仲淹不过是想落个好名声，他所说的不过是迂腐的空论。范仲淹为了反驳吕夷简，接连上了四道奏章，献呈仁宗。这些奏章的主要内容都是指责当时的朝政状况。范仲淹在奏章举例子说：“汉成帝由于过分相信了宰相张禹的话，不再怀疑母舅王氏家的政治野心，最终导致了王莽篡位的祸事。我担心今天也有张禹那样的人破坏陛下的家法！”
　　 吕夷简听说这些事后，便以“越职言事，荐引朋党，离间君臣”为由，将范仲淹再次贬出京城，到江西路饶州做知州。
　　 殿中侍御史为迎合宰相的旨意，奏请把与范仲淹政治观点相同的人写成一榜，在朝廷上张贴公布。秘书丞余靖在这时站出来支持范仲淹，并说：“仲淹因为一句话得罪了宰相，竟立即得到贬逐和流放。何况以前他议论过陛下母子、夫妇之间事，陛下都十分宽容地接纳下来，甚至对他还颇为礼遇。希望陛下能更改前诏，重新考虑。”太子中允尹洙也明确表示，自己平时与范仲淹是好友，而且以仲淹为师，范仲淹也曾举荐过自己，所以宁肯跟范仲淹一起受到贬职。时任馆阁校勘的欧阳修，鉴于谏官高若讷对范仲淹被贬一事袖手旁观，身为言官而默默不言，便写信去责备他。因此，余、尹、欧三个人都因为这件事而被贬官。
　　 范仲淹虽然再次离京，但他在京中积累了很高的人气，不断有士大夫来奏请仁宗让范仲淹回京。这时吕夷简也被免了宰相，仁宗对新任宰相张士逊说：“以前贬降仲淹，是因为他曾秘密地奏请要立一个皇太弟，作为皇位的继承人。今天他的同党这样荐举他，怎么办？”于是再次下诏，严谨百官结党。其实，我们从这里已能看明白，仁宗将范仲淹贬逐与吕夷简的关系不大，最主要的是因为犯了两条忌讳：一条即是吕夷简说过的朋党：范仲淹在政治上的支持者过多，连被贬都有人追随，这不能不引起仁宗的忧虑；还有一条就是又掺乎进了皇帝的家事，因为仁宗皇帝无子，为保证社稷江山的平稳传递，提出了一个皇太弟的概念。这皇太弟万一立起来了，周围肯定会形成一个新的政治集团，势必削弱皇帝对臣下的领导力，这无论如何也是皇帝不愿见到的。联想到百年后岳飞同样是因为高宗无子而提出及早确立储君而遭到高宗的不满，范仲淹的被贬几乎可以说是必然。
　　 六、西北前线
　　 范仲淹在饶州做了一年多的知州后，又先后被调到润州、越州做知州，不久宋夏之间爆发战役，范仲淹也随即被调到了前线，不仅恢复了天章阁待制的官职，还先后出任陕西路永兴军知军州事，陕西都转运使。在这个时候，夏竦出任陕西经略安抚招讨使，范仲淹又以龙图阁直学士做夏竦的副手。吕夷简这时又重新出任宰相。仁宗怕范仲淹不配合，亲自予以调节。范仲淹大度的表示，以前的论奏纯属公事，对吕夷简个人是没有什么偏见的。
　　 由于在西北军队指挥作战是范仲淹个人生涯中很浓重的一笔，我们先来交代一下背景。夏国的建立者是李元昊，属于党项族。他的家族之所以能够控制黄河中游水草肥美的地区并称霸一方，与祖上几代的努力经营有很大关系。唐朝末年黄巢起义时，党项族人曾出兵帮助过唐朝。唐朝于是封他的首领为定难军节度使，并且赐姓国姓李，于是这一支党项人开始取得了合法生存发展的权利。五代时天下大乱，几个中原王朝更替频繁，无暇西顾，这就给了这些党项人很好的发展机会。等宋朝建立时，为了暂时麻痹宋朝，党项人向宋称臣，与宋朝建立起了藩属关系。期间一度叛宋归辽，“檀渊之盟”之后，首领李德明与宋朝重新签订了和平协定，被封为西平王。李德明将精力主要放在西扩上，拿到了甘州和凉州。这时李德明去世，子李元昊立。李元昊按照父亲的既定部署，占领了河西走廊，于1038年建立西夏，并且不断对中原王朝用兵。
　　 地处宋夏边境的陕西路延州所属各寨在夏军的进攻中纷纷失手，范仲淹主动要求到那里去，被升为户部郎中，兼知延州事。范仲淹在这里对陈腐的军事制度进行了大刀阔斧的改革。以前皇帝为了防止武官专制，特地规定每个将领都可带领一定数量的军队，“总管”可以带一万人，“钤辖”可以带五千人，“都监”带领三千人。这种做法使得宋军人数虽多，但总体战斗力却不强，在战场上也缺乏相互联络和照应。而且由于平时缺乏训练，有的宋军骑兵在马上射出的箭飞出一二十步就落到了地上。宋军还有一个陋习，就是遇到敌人来侵犯，地位低的将领要先出战进行抵御，完全是被动挨打的局面，缺乏主动对抗的精神。范仲淹到任后，认真检阅了本部的兵马，汰弱留强，得到了一万八千名合格士兵。范仲淹把他们分成了六部，由六名将领分别管理训练，临阵时根据敌人多寡，分别调令六部迎敌，有效地减少了不必要的消耗。
　　 范仲淹经过仔细分析宋夏之间的形势，认为西夏兵马精锐，境内又是沙漠连绵，不适合宋军长途奔袭。但西夏经济基础薄弱，日常生活用品如绢帛、瓷器、茶叶等都需要从宋朝输入。由此范仲淹制定了一系列针对西夏的防御措施：首先根据名将种世衡的建议，在边境筑起了一道青涧城，并以其为基础慢慢向四周扩张，将前线推到距延州城二百里以外的地方；修整承平、永平等城寨，逐渐招回流亡寨外的人，巩固堡垒屏障，灵活敌情侦察；其次组织民户耕种官田，扩大生产，保证粮食的供应；并开放民间贸易，在边境互通有无；又因为当地民众远路缴纳赋税比较辛苦，就上奏建议将一个县升为军一级的行政单位，以方便河中府、同州、华州的百姓就近交纳钱粮。仁宗进行了批准，并且给新建的军取名康定军。
　　 当时对待西夏有两种意见：一种是主动出击；另一种就是范仲淹所持的防御为主，进攻为辅的观点。当时在前线的将领中，韩琦是持前一种观点的。仁宗皇帝在两种观点中委决不下时，西夏元昊又发动十万大军进攻渭州。韩琦命部将任福率兵出战，元昊诈败而走，任福随后率追击，在好水川中了敌人埋伏，力战而死，宋军损失很大。
　　 过后朝廷追查责任，免去了夏竦的职务，范仲淹、韩琦也被他调。
　　 好水川之败使得范仲淹更进一步地意识到，对待西夏不能盲目进攻，也使得韩琦等人开始扭转观点。庆历二年（1042年），元昊再次兴兵，进攻镇戎军。知渭州王沿派葛怀敏迎敌，再中元昊诱敌深入之计，在定川砦为西夏军包围，水源也被切断。宋军只得冒险突围，被元昊伏兵围歼，全军覆没。元昊纵兵大掠，深入到渭州腹地，边境震动。范仲淹率领六千名士兵从泾州驰援，听说敌军已撤出边寨，方才返回。当定川砦战败的消息传入朝廷时，仁宗对身边的人说：“如果范仲淹能够出兵，我就不愁了。”当范仲淹的奏报一到，仁宗立刻大喜，并说：“我就知道他是可以信用的！”随即将范仲淹提拔为枢密直学士、右谏议大夫。范仲淹因为这次自己军出无功，坚持不受。但仁宗还是让他晋升新职。
　　 那时，朝廷已经任命文彦博出任经略、安抚、缘边招讨使。仁宗又认为泾原路在战火中伤残累累，迫切需要一个有能力的人来治理，便向让范仲淹和文彦博调换防区，并派王怀德做使臣去传告此事。范仲淹辞谢说：“泾原路的战略位置十分重要，只怕我一个人负担不了这样的重任。请允许我和韩琦共同负责泾原路的事务，并且一起驻扎在泾州，韩琦兼管秦凤路，我兼管环庆路，遇到泾原路有警报时，我和韩琦联合秦凤、环庆两路的兵马，以犄角之势退敌，如果秦凤路、环庆路遇到警报，我也一定会率泾原路的兵马前去援助。我与韩琦在这里一定选兵择将，逐步收复横山，达到斩断敌人一臂的目的，用不了几年时间，就有希望平定边患。”并且范仲淹还根据自己在边关的经历，对人才进行了合理的举荐：“秦州可以去派文彦博做知州；庆州可以去让滕宗谅负责那里的大小事务；孙沔也可以完成这一事务。至于渭州，只需要一员武将就足够了。”仁宗皇帝对范仲淹十分信任，满足了他的大部分建议，并作出了如下安排：设置陕西四路经略、安抚、招讨使，让范仲淹、韩琦、庞籍分别负责。范仲淹与韩琦在泾州开设帅府，而将文彦博调任秦凤路的统帅，滕宗谅做环庆路的统帅，张亢负责渭州方面的军务。
　　 这一时期，范仲淹与韩琦两人在边境整饬防务，同心协力，甚为相得，西夏兵不敢轻易来犯。当时流传的歌谣说：“军中有一韩，西夏闻之心骨寒。军中有一范，西夏闻之惊破胆。”
　　 宋夏之间的战争至此告一段落。恰如范仲淹一开始分析的那样，西夏经济基础薄弱，在长期战争的影响下，物资奇缺，出现了很严重的通货膨胀。迫于形势，夏国主元昊于庆历四年（1044年）与宋达成协议：夏保持政治上的独立，但元昊以国主身份向宋称臣；宋每年要向夏提供一定的绢、茶叶、银等生活必需品，并且恢复两国之间的贸易往来。
　　 西北前线战事缓和之后，在西北做出贡献的几员将领被上调中央。仁宗一开始初拟的计划是让夏竦出任枢密使（最高军事长官），由范仲淹、韩琦出任枢密副使，做夏竦的助手。但是没想到的是，夏竦的枢密使任命招到了谏官们的一致反对。新任谏官欧阳修，支持过范仲淹的余靖，还有御史中丞王拱辰都指责夏竦在陕西期间畏葸怯懦，不思进取，无甚建树，而且夏竦为人多狡诈。此后，仁宗不断接到类似的奏章。最终夏竦的任命只好搁浅，他还没见到仁宗就又被赶回了陕西。
　　 仁宗同时也对整个执政班底进行了一次换血：吕夷简改任司徒，主修国史，不再担任宰相，自此慢慢淡出政坛；新升任的两位宰相，一位是于范仲淹有恩的老上司晏殊，另一位则是善于见风使舵的章得象。同时，在欧阳修的力荐下，仁宗免去了胆小怕事的参知政事（副宰相）王举正，而用范仲淹代替。范仲淹从此步入了权力中枢，开始施展自己的政治抱负。
　　 七、庆历新政
　　 此时的国家正处于多事之秋。王伦起兵进攻淮南路，一路上州府官兵纷纷做鸟兽散，这让仁宗十分忧虑。忧虑的仁宗很想在此时有所作为，于是广开言路，让新晋的官员范仲淹、韩琦、富弼等讨论解决国家危机的办法。范仲淹在这时提出了十条建议，拉开了庆历新政的序幕。这十条建议，就是著名的《答手诏条陈十事》。十条建议分别是：
　　 明黜陟，即严格官吏升迁考核制度。没有大功劳和明显政绩的人，不得升任二府官职。京师内外的官员，必须在职任满三年，方可磨勘升迁。没有通过选任和保举而在京师各衙门任职的官员，必须在职任满五年，方可升迁。