楚军继续西进，到达新安（位于河南省洛阳市西部）。由于秦军私下里议论，有反楚的想法，结果被项羽知道了。项羽觉得这是个隐患，就与黥布、蒲将军商议。项羽说：“如果秦军不服，入关以后，反过来攻打我们，就麻烦了。不如现在把他们杀掉。”黥布、蒲将军没有反对，支持了项羽的意见。于是，楚军连夜包围了秦军，将二十万人全部杀掉了，埋在新安城南的大坑中。
　　 五
　　 在函谷关（位于河南省灵宝市北15公里处的王垛村）。
　　 函谷关，地处“长安古道”，紧靠黄河岸边。因关在峡谷中，处于洛阳至西安故道中间的崤山至潼关段，多在涧谷之中，深险如函，古称函谷。战国时秦孝公从魏国手中夺取崤函之地，在此设置函谷关。此关关城东西长7.5公里，古道仅容一车通行。
　　 项羽一路西行，到达函谷关时，发现有士兵在把守，没能进关，又听说刘邦已经攻下了咸阳（陕西省地级市，是中国首个封建王朝“秦帝国”的都城，位于陕西省八百里秦川腹地，渭水穿南，嵕山亘北，山水俱阳，故称咸阳），就很生气，派当阳君等攻打函谷关，进入关中，直到戏水（在陕西临潼东，源出骊山，北流经古戏亭东，又北入渭）之西。
　　 就在项羽北救赵国，大败秦军，解巨鹿之围时，刘邦也率领军队西进击秦。在昌邑，刘邦和彭越一起攻打秦军，不利，就撤兵栗县，夺了刚武侯的军队。他经过高阳，郦食其劝说他袭击陈留，打败秦军，又攻打开封，没有攻下。他继续西进，与秦将杨熊在白马（今河南滑县东）打了一仗，在曲遇（今中牟东）东面打了一仗，大败秦军。刘邦又攻打颍阳（位于登封市最西部），屠戮了该城。
　　 此时，刘邦向北进攻平阴（隶属于山东省济南市），截断黄河渡口，挥军南下，与秦军在洛阳东面交战，不利，只好退回阳城（隶属于山西省晋城市）。刘邦集中兵力，在犨县（故城址在今鲁山县张官营镇西约2.5公里，现今仍有城基遗址）东与南阳太守吕齮交战，败秦军，取南阳（古称宛，河南省辖地级市）郡，吕齮退守宛城（河南省南阳市下辖区）。刘邦想绕过宛城西进。
　　 张良劝谏：“现在必须攻下宛城，否则，前面有强秦，后面有宛城敌军，倘若他们前后夹击，那么，我们就十分危险了。”刘邦采纳了张良的建议，就连夜从另一条道返回，将宛城紧紧围了好几层。
　　 南阳郡守害怕，就想自刎。他的门客陈恢劝说：“大人，现在自刎还太早。”郡守就问他还有什么办法。陈恢将自己的想法告诉了郡守，郡守就同意了。陈恢越过城墙，偷偷的求见刘邦。他说：“刘将军，听说您和诸侯约定，先入咸阳的就让他在那里称王。而您现在围住宛城攻打，官民认为投降必死，所以都决心死守城池。不如您招降南阳郡守，封他为侯，让他留守南阳，您率领宛城士兵西进攻秦，怎么样？那些还没有降服的城邑，一定会争着打开城门迎接您的。”
　　 刘邦想了想，觉得陈恢的意见很有道理，就同意了。于是，刘邦继续西进，所经过的城邑纷纷投降，到了丹水（位于河南省西峡县东南部），高武候戚鳃、襄阳候王陵也在西陵投降了。刘邦又攻打胡陵（位于今江苏省沛县龙固镇东北部湖田中），和鄱君的别将梅鋗攻下了析县和郦县。
　　 章邯投降项羽后，赵高杀掉了秦二世，派人求见刘邦，想和刘邦在关中划地称王。刘邦担心有诈，就用张良计谋，派郦生、陆贾游说秦将，以物引诱，结果偷袭武关（位于陕西省商洛市丹凤县东武关河的北岸，与函谷关、萧关、大散关成为“秦之四塞”），大败秦军。在蓝田（隶属于陕西省西安市）南面与秦军交战，用增加迷惑敌兵的旗帜的方法布下迷阵，大败秦军。刘邦又与蓝田北面与秦军交战，败秦军。
　　 汉元年十月，刘邦的军队最先到达灞上（在今西安市东，因在霸水西高原上得名，即如今的白鹿原）。秦王子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子，在枳道旁向刘邦投降。有人劝说刘邦杀掉秦王，刘邦没有同意。他说：“怀王派我进入关中，就是认为我能宽厚待人，现在人家都投降了，再杀掉人家，不厚道。”于是，将秦王交给主管官吏，自己向西进入咸阳（陕西省地级市，是中国首个封建王朝“秦帝国”的都城，位于陕西省八百里秦川腹地，渭水穿南，嵕山亘北，山水俱阳，故称咸阳）城。
　　 刘邦想在秦宫中就寝，遭到樊哙和张良的劝阻，刘邦下令封好秦宫中宝器、财物、府库，退回灞上。刘邦与当地百姓约法三章，受到秦地军民的热烈欢迎和接待，都希望沛公做关中王。
　　 有人劝说刘邦派兵守住函谷关，好在关中称王，不要让诸侯军进来，刘邦听从了他的话。
　　 十一月中旬，项羽率军西进到函谷关，结果发现有兵把守，就很生气，攻进函谷关中。十二月中旬，项羽到达咸阳城东的戏亭（在今陕西临潼东北戏水西岸）。
　　 这时，沛公的左司马曹无伤希望项羽封赏，就派人向项羽告密：“刘邦准备在关中称王，让子婴做丞相，占据秦宫珍宝。”
　　 项羽得知这个消息后，特别生气，就召集将军们商量，发出号令：“明天一早，给我犒劳将士，我们准备和刘邦开战。”
　　 六
　　 在鸿门（位于陕西省临潼区城东约5公里的新丰镇鸿门堡村）。
　　 当时，项羽的军队四十万，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦的军队十万，号称二十万，驻扎在灞上。两军对峙，形势紧张，楚汉战争一触即发。
　　 项羽的谋士范增，也竭力主张消灭刘邦。他对项羽说：“大王，刘邦这个人原本好色贪财，但是，他进了关中，不再这样，说明他的志向不小啊。”他通晓天文地理，曾经派人到刘邦那里觇望云气，发现那里的云朵五颜六色，成龙虎形状，据此，他认为这是天子的云气，对项羽称王很不利。
　　 军营中，项羽的叔父叫项伯的，听说了项羽要进攻刘邦的消息，知道刘邦远不是项羽的对手。刘邦的谋士张良，曾经救过项伯，对项伯有恩。这时候，项伯就想到要去救张良，让他投降项羽。项伯经过一番思考后，就偷偷的溜出军营，连夜骑着快马奔驰到刘邦的军营中，秘密会见了张良。
　　 见面后，项伯神色慌张，张良感到很诧异，，知道一定有重要的事情。张良让项伯坐下来，缓缓气，喝了茶。张良就问：“将军此次来访，不知有何吩咐？”项伯放下茶杯，对张良说：“项羽马上要攻打沛公了，沛公肯定不是他的对手，你还是赶快跟我走吧，不要跟着他一起送死。”
　　 张良听了这个消息，神色也紧张了起来，就问：“这个消息确实吗？”项伯马上应道：“明天项羽就派兵来攻打沛公了。”
　　 张良镇静了一会儿，默默的想：赶快把这个消息报告沛公。张良对项伯说：“项将军，多谢您信任我，能够连夜赶来告诉我这个消息，不过，我现在不能跟着你离开。”项伯很焦急的问：“为什么？”张良说：“我本来就是来保护沛公的，现在沛公遇到了急难，怎么能一走了之呢？”他接着又说：“如果我逃走了，那么我就是一个不义之人。我现在必须马上报告沛公这个消息。”张良示意项伯坐在这儿等候自己，自己只身到沛公军帐中。
　　 夜已经深了，沛公还没有休息。营中护卫报告张良求见，沛公说：“请他进来吧。”张良参拜了沛公后，落座。沛公问：“深夜求见，有何事情？”张良就把项伯的话告诉了沛公。
　　 沛公听了消息后，脸色一下子变了，惊慌失措的问张良：“这该怎么办啊！”张良问：“大王，派兵守住函谷关，不许诸侯军进来，这是谁出的馊主意啊！”沛公答道：“哎，我是听了一个见识浅陋的人的建议的，他劝我说：把守函谷关，不要让诸侯军进来，就可以在关中称王了。”
　　 张良就问：“将军，您估计一下，项羽如果打进来，你的力量可以抵挡住吗？”
　　 沛公沉默了一会儿，忧虑的说：“我们当然打不过他。”接着又焦急的问：“那该怎么办呢？”沛公此时此刻好像完全没有了主见。
　　 张良说：“大王，不要担心，我让项伯回去跟项羽说，就说您不敢违背项将军的，或许项羽就会改变主意，不再进攻您。”刘邦听后，点了点头，觉得暂时也只能这样。
　　 忽然，沛公抬头看了看张良，疑惑的问：“你怎么和项伯有交情呢！”张良看出了沛公怀疑的目光，就连忙回答：“早在秦朝的时候，我们就认识了。那时，项伯杀了人，还是我救了他的命。这次幸亏他来告诉我这个消息，想要对我报恩。”
　　 沛公听后，稍稍掩饰了一下窘状，不好意思的说：“奥，原来是这样。”
　　 沛公问：“你俩年纪谁大谁小？”张良说：“他比我大。”沛公就说：“你快去叫他进来吧，我和他谈谈。我一定把他当亲哥哥一样款待。”张良走出军帐，去请项伯。
　　 项伯进来后，拜见了沛公。沛公很客气的对项伯说：“将军，您请坐。”项伯坐下后，沛公起身，双手恭敬的捧着一杯酒敬给他，并祝福他身体健康。项伯受宠若惊，赶忙起身受了这杯酒。沛公和项伯愉快的交谈了起来，并拉起了家常。沛公说：“我有个女儿，至今未婚，您看，嫁给您的公子如何？”项伯高兴的答应了，两家约定为儿女亲家。
　　 沛公对项伯说：“将军，我进入函谷关以后，其实，任何财物都不敢动，只是登记了官民的户口，查封了各类仓库，为的就是等待项将军到来。”项伯就问：“那为什么要把守关口，拒绝诸侯军入关呢？”沛公开脱说：“我这样做，是为了防止意外的变故和别的盗贼进来，日日夜夜盼望项将军到来。怎么敢有违背项将军呢！”
　　 项伯想了想，就答应了沛公的请求，说：“我回去一定转告。不过，你明天一定要早早的来向项王道歉，不然就来不及了。”沛公连声应诺：“一定，一定。”
　　 项伯连夜回到了军营中，将沛公的话转告给项羽，还替沛公打圆场，说：“如果不是刘邦先攻破函谷关，你现在怎么能轻而易举进关啊。再说，人家有功劳，你却要攻打他，这是不义之举，不如好好对待他。”项羽听了后，觉得有道理，就答应了。
　　 第二天一大早，沛公就带着一百来个侍从到鸿门（位于陕西省临潼区城东约5公里的新丰镇鸿门堡村。）见项羽。沛公进入楚军军营，跟项羽会了面。项羽见了他，还是满脸的怒气。他盛气凌然的对沛公说：“刘将军，听说你要在关中称王，不允许诸侯军进关，是这样吗？”沛公赶忙欠了欠身，向项羽赔罪说：“项王，您有所不知。我们两个联手进攻秦军，您在河北作战，我在河南作战，没有想到先您一步打败秦军进入关中，能够在这里见到您。这肯定是小人在我们中间说坏话，挑拨我们之间的关系。”
　　 项羽一向居功自傲，心想：凭刘邦现在的实力，他也不敢和我作对。于是，就相信了他的话。项羽说：“这都是你的左司马曹无伤说的。不然，我不会这样的。”沛公点了点头，暗暗的想：“原来奸细是他。”就这样，项羽和沛公冰释前嫌，重新言归于好。
　　 项羽为了表示诚意，还特地留下沛公一起喝酒。沛公也不好拒绝他的好意，就留了下来。
　　 在项羽的军帐中，项羽手下人已经摆好了酒席。项羽和项伯面朝东坐，范增面朝南坐，沛公面朝北坐，张良面朝西陪侍着。主客坐定后，他们开始举杯畅饮起来。
　　 范增在酒席上早就拿定了主意，决计要杀掉沛公，以除后患，而这次就是个绝好的机会。他在席上，多次向项王使眼色，又反复举起身上佩戴的玉玦，示意他早点动手，杀掉沛公。玦，以示决裂也。可项王并不理会，默不作声，并没有要杀刘邦的想法。
　　 范增很着急，就起身出去找来项庄。他对项庄说：“君王向来心慈手软，对沛公手下留情。你进去献酒祝寿，然后请求舞剑，乘机将沛公杀掉。”
　　 按照范增的意思，项伯进去向沛公敬酒祝寿，完毕后，对项王说：“君王和沛公饮酒，军营中没有可以用来助兴的娱乐，那就让我给你们舞剑，助助兴吧。”项羽说：“那好吧，你就舞一段吧。”
　　 这时，项庄拔出剑来，边舞，边盯着沛公看，并且，离沛公越来越近。这时，项伯看在眼里，觉得形势不对，也拔出剑来起舞，常常用身体护着沛公。项庄没有办法刺杀沛公，急的头上冷汗直冒。
　　 张良看到情形不对，赶忙走到军门中，找来樊哙。樊哙问：“事情怎么样？”张良着急的说：“情况很危急！现在项庄在舞剑，是想杀沛公啊！”
　　 樊哙急忙说：“情况这么危急了，我进去，要跟沛公共生死。”
　　 樊哙边说边带着宝剑，拿着盾牌就往里闯。站在军营门口的卫士，手持长戟，想挡住他，不让他进去。只见樊哙拿着盾牌横冲直撞，使卫士们扑倒在地。樊哙闯进军门，挑开帷帐面向西站着。
　　 樊哙真是个猛士。他怒目瞪着项王，根根头发直竖，两边眼角都要睁裂开了。项王一见到樊哙，不由自主的伸手握住了宝剑，挺直了身子，喝问：“你是干什么的？”
　　 张良赶忙回答：“项王，这是沛公的护卫，叫樊哙。”项羽这才定了定神，说：“真是位壮士！赐给他一杯酒。”
　　 项羽手下给了他一大杯酒。樊哙接过酒杯，拜谢后，站起身来，一饮而尽。项羽又让手下递过来一只生猪腿。只见樊哙把盾牌倒扣在地上，把猪腿放在上面，拔出剑来边切边吃，旁若无人。